董事会秘书制度总则 - 董事会秘书制度旨在提高公司治理水平并规范董事会秘书的选任、履职和培训工作 [1] - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 需忠实勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人 负责信息披露、公司治理和股权管理等相关事务 [1] - 公司设立董事会办公室作为董事会秘书分管的工作部门 协助其工作 [1] 董事会秘书选任要求 - 公司需在董事会秘书离职后三个月内完成聘任 [2] - 担任董事会秘书需具备良好职业道德、财务/管理/法律专业知识、工作经验及上海证券交易所认可的任职能力证明 [2] - 禁止聘任情形包括违反《公司法》规定、被监管机构处罚或公开谴责、三年内受行政处罚或交易所通报批评三次以上等 [2] - 董事会秘书由董事会聘任 聘任后需及时公告并向上海证券交易所提交推荐书、简历、学历证明、聘任书及通讯方式等资料 [2] 董事会秘书解聘与离职 - 公司解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘情形包括出现禁止任职情形、连续三个月以上不能履行职责、履职出现重大错误或疏漏造成重大损失、违反法律法规造成重大损失 [3][4] - 解聘或辞职时需向上海证券交易所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [4] - 离职需接受离任审查并办理文件和工作移交手续 未完成移交前仍需承担职责 [4] - 空缺期间由董事会指定董事或高级管理人员代行职责 董事长需在空缺超过三个月时代行并在六个月内完成聘任 [4] 董事会秘书核心职责 - 负责公司信息披露事务 协调信息披露工作 组织制定信息披露管理制度 [4] - 负责投资者关系管理 协调与监管机构、投资者、中介机构及媒体的信息沟通 [4] - 筹备组织董事会和股东会会议 参与会议并负责董事会会议记录 [4] - 负责信息披露保密工作 在未公开信息泄露时立即报告并披露 [4] - 关注媒体报道并督促公司回复交易所问询 [4] - 组织董事和高级管理人员进行法律法规培训 协助了解信息披露职责 [4] - 督促董事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程 提醒并报告违规行为 [4] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务 [4] - 履行法律法规和上海证券交易所要求的其他职责 [4] 信息披露与公司治理职责 - 负责公司信息对外发布 制定并完善信息披露管理制度 [5] - 督促公司及相关信息披露义务人履行披露义务 负责未公开重大信息保密工作 [5] - 负责内幕知情人登记报备 关注媒体报道并督促披露或澄清 [5] - 协助加强公司治理机制建设 包括组织筹备董事会和股东会会议、建立健全内部控制制度 [5] - 推动公司避免同业竞争 减少并规范关联交易 建立健全激励约束机制 推动承担社会责任 [5][6] 投资者关系与股权管理 - 负责投资者关系管理事务 协调与监管机构、投资者、中介机构及媒体的信息沟通 [6] - 完善投资者沟通、接待和服务工作机制 [6] - 负责公司股票及其衍生品种变动管理 包括保管股东持股资料、督促遵守股份买卖规定 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划或实施再融资及并购重组事务 [6] 履职保障与权限 - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 不得阻挠其依法行使职权 [7] - 董事、高级管理人员及财务负责人需配合董事会秘书工作 确保其及时获悉公司重大信息 [7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件 要求有关部门提供资料 [7] - 公司需邀请董事会秘书列席总裁办公会议及重大事项会议并提供资料 [7] - 董事会秘书在履职受阻时可直接向上海证券交易所报告 [7] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需与公司签订保密协议 承诺任期及离任后持续履行保密义务直至信息披露 [8] - 公司董事会需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务代表需具备上海证券交易所认可的任职能力 [8] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定执行 [8] - 公司需保证董事会秘书在任职期间参加证券交易所组织的后续培训 [8] 制度附则 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及公司章程执行 [9] - 制度规定与日后颁布或修改的法律、法规、规章或公司章程相抵触时 需按新规定执行并及时修订制度 [9] - 本制度由公司董事会负责解释和修订 [9] - 本制度经公司董事会批准后实施 [10]