核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 保护资产安全和股东利益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1][2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准 任何人无权擅自签署担保文件 [2] - 控股子公司的对外担保视同公司行为 需执行本制度规定 [2] 对外担保定义与范围 - 对外担保包括为他人提供的担保 含对控股子公司的担保 [2] - 担保形式包括保证 抵押 质押等 具体种类含借款担保 信用证担保 银行承兑汇票担保等 [2] - 公司及控股子公司提供反担保应比照担保规定执行 [3] 审查要求 - 财务部需审查被担保方提供的资料 确认真实性 掌握资信状况 [3] - 需提供资料包括营业执照 财务报表 担保申请书 主合同资料 无重大诉讼说明等 [3][7] - 财务部需调查申请担保人的经营 财务 信用及行业前景 报管理层审定后提交审批 [4] 审批权限 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保需股东会审议 [4] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需股东会审议 [4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议 [4] - 为股东 实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议 [4] - 除股东会审批外的担保事项由董事会审批 [5] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 [5] 担保合同签订 - 担保必须订立书面合同 由总裁办公室审查 必要时由律师事务所审阅 [6] - 董事长或被授权人根据董事会或股东会决议签署担保合同 [6] - 主合同条款变更需修改担保合同时 按审批权限重新报批 [6] 担保管理 - 财务部负责统一管理 总裁办公室等部门协助办理 [8] - 财务部需保存担保文件与资料 对担保情况进行统计分析 [8] - 需持续关注被担保方生产经营 资产负债变化 还款情况等 [8] - 还款日前30日需催促还款 发现被担保人经营严重恶化时需报告董事会 [8] 信息披露 - 需按《股票上市规则》和《公司章程》履行信息披露义务 [9] - 任何部门均有责任及时向董事会秘书通报担保情况 提供披露所需文件 [10] - 董事会或股东会审议批准的担保需及时披露 含决议内容 担保总额及占净资产比例等 [10] 责任追究 - 董事 高管未按程序擅自越权签订担保合同的 应追究当事人责任 [10] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失的 应承担赔偿责任 [11] - 行为构成刑事犯罪的 移送司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 制度经董事会审议后实施 由董事会负责解释和修订 [11] - 制度与法律法规或公司章程不一致时 以法律法规和公司章程为准 [11]