总则 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括公司法、上市规则及公司章程等规定 [1] - 委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标准与薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事 以及总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事会选举产生 设独立董事担任的召集人负责主持工作 [2] - 任期与董事会一致 委员离职时需按规则补选 独立董事辞职需完成补选后方可离任 [2] - 可设立工作组提供经营资料及筹备会议 [2] 职责权限 - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 包括绩效评价标准及奖惩制度 [3] - 对董事及高级管理人员进行年度绩效考评并提出建议 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议股权激励计划、员工持股计划等事项 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [4] 决策程序 - 董事会办公室提供财务指标、经营目标、职责范围及绩效完成情况等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议不定期召开 需提前5天通知 紧急情况下可豁免通知期限 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 独立董事需亲自出席或书面委托 [7] - 表决可采用投票、举手或通讯方式 以现场召开为原则 [7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [8] - 会议记录需保存不少于10年 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [8] 附则 - 本细则自董事会决议通过之日起施行 [9] - 解释权归属公司董事会 未尽事宜或冲突时按国家法律法规及公司章程执行 [10]