公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构并促进规范运作 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等制定 [1][2] - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东和实际控制人无利害关系或可能影响独立客观判断关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] 独立董事独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有法规要求的独立性 具备五年以上相关工作经验且无重大失信记录 [3] - 禁止与公司存在关联关系的人员担任独立董事 包括在公司或附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人股东等 [3][4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] 独立董事任职条件 - 独立董事需确保足够时间和精力履职 原则上已在3家境内上市公司任独立董事者不得再被提名 [5] - 连续任职独立董事满6年后 36个月内不得再被提名 [5] - 会计专业人士作为独立董事候选人需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授/博士学位 或经济管理高级职称且有5年以上相关专业岗位经验 [5] 提名选举与更换机制 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [5] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并对其独立性和任职条件发表意见 被提名人需公开声明符合条件 [6] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任不得超过六年 选举时实行累积投票制度并单独计票披露中小股东表决情况 [8] 职责与职权 - 独立董事需参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东、实际控制人、董事及高管间的潜在重大利益冲突事项 [9] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东会或董事会会议 公开征集股东权利及对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见 [10] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票时需说明理由、合法合规性、风险及对公司和中小股东权益的影响 公司需在披露决议时同时披露异议意见 [11] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等的知情权 及时提供材料和信息并组织实地考察 [16] - 独立董事行使职权时 公司董事及高管等相关人员需予以配合 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遭遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [17] - 独立董事聘请中介机构的费用及其他履职所需费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 除津贴外独立董事不得从公司及主要股东等处获取其他利益 [17] 会议与记录要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [11] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料、听取管理层汇报、与中介机构沟通及实地考察等方式履行职责 [13] - 独立董事需制作详细工作记录 包括履行职责过程中获取的资料、会议记录及通讯记录等 工作记录及公司提供资料需至少保存十年 [14]