关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿等价有偿、公正公平公开原则 定价应不偏离市场独立第三方标准 难以比较市场价格的需通过合同明确成本和利润标准 [2] - 关联股东及董事需回避 董事会应根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请证券律师、专业评估师或独立财务顾问发表意见 [2] - 公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款 [3] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述主体控制的除公司及子公司外的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及监管认定的其他法人 [3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事和高级管理人员、控制公司的法人的董监高、相关人士的关系密切家庭成员 以及监管认定的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产、委托管理资产等19类可能导致资源或义务转移的事项 [4][6] - 关联交易需签订书面合同 遵循平等自愿等价有偿原则 合同内容应明确具体可执行 [4] - 相关方应及时报送关联人名单及关系说明 董事会办公室负责登记管理 [5] 决策权限划分 - 股东会审议3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易（担保除外） 需披露审计或评估报告 关联董事不足3人时需提交股东会 [5] - 董事会审议300万元以上且占净资产0.5%以上的关联交易（担保除外） 需经全体独立董事过半数同意 [6] - 总裁审议300万元以下且占净资产0.5%以下的关联交易（担保除外） [6] - 连续12个月内与同一关联人的交易需累计计算 [6] 担保与财务资助特殊规定 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议 并经出席董事会非关联董事三分之二以上同意后提交股东会 控股股东等需提供反担保 [7] - 原则上不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助的除外 此时需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] 审议程序与回避机制 - 总裁组织提出关联交易议案 根据金额履行相应决策程序 [7] - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会 [7] - 股东会审议时关联股东需回避 表决权股份不计入总数 [8] - 重大关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 独立董事可聘请独立财务顾问 [8] 日常关联交易管理 - 日常关联交易需区分交易对方和类型分别预计 同一控制下关联交易金额合并计算 非同一控制下不合并 [10] - 已审议正在执行的协议主要条款未重大变化时在定期报告中披露履行情况 条款变化或续签需重新审议 [10] - 首次发生日常关联交易需根据总金额履行审议程序 无具体金额的提交股东会 [10] - 可按类别预计年度金额 实际超出需重新审议 协议期限超过3年需每3年重新履行程序 [10] 披露豁免情形 - 单方面获利益不支付对价交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购另一方公开发行证券等情形可免于审议和披露 [11] - 一方承销另一方公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利、参与公开招标拍卖（难以形成公允价值除外）等交易也可豁免 [11] - 按与非关联人同等条件向特定关联自然人提供产品服务、定价为国家规定等情形同样适用豁免 [11]