董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 董事会每年至少召开两次定期会议 [3] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 二分之一以上独立董事提议 证券监管部门要求召开 或公司章程规定的其他情形 [2][5] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案需董事会办公室征求各董事意见后交董事长拟定 董事长可视需要征求总裁和其他高级管理人员意见 [4] - 临时会议提议需通过书面形式提交 载明提议人信息 理由 时间地点方式 明确具体的提案以及联系方式和日期 [2][6] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）以书面形式送达 紧急情况下可通过电话或口头方式通知但需在会议上说明 [8][3] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 [11][12] - 委托书需载明委托人和受托人姓名 委托人对每项提案的简要意见 授权范围和表决意向指示 以及委托人签字和日期 [12] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过期间会议总次数二分之一的 需作出书面说明并对外披露 [12] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票书面方式 表决意向分为同意反对弃权 未选择或中途离开视为弃权 [17] - 决议形成需超过全体董事人数半数赞成 特定事项如担保和财务资助需经出席会议三分之二以上董事同意 [19] - 董事在关联交易等情形下需回避表决 此时会议需过半数无关联关系董事出席 决议须经无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [20][9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包括会议届次时间地点方式 通知发出情况 审议提案 董事发言要点和主要意见 表决方式和结果等 [26] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录和决议等 由董事会秘书保存不少于十年 [31] 其他重要规定 - 提案未获通过时 条件和因素未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或不具体时 会议主持人应要求暂缓表决 [24] - 董事会应严格执行股东会和公司章程授权 不得越权形成决议 [21]