股东会议事规则总则 - 制定规则依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》及公司章程[1] - 公司需严格依法召开股东会保障股东权利行使 董事会需确保股东会正常召开[1] - 股东会分为年度会议和临时会议 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决合法性出具法律意见[2] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈[2] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈[3] - 若董事会不同意或未反馈 持股10%以上股东可向审计委员会提议召开[3] - 审计委员会同意召开需在5日内发通知 不同意时连续90日持股10%以上股东可自行召集[4] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案 召集期间持股比例不得低于10%[4] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担[5] 股东会提案与通知机制 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[5] - 召集人需在2日内发补充通知并公告提案内容[5] - 年度会议需提前20日通知 临时会议需提前15日通知[6] - 通知需完整披露提案内容及相关资料 涉及董事选举需披露候选人详细背景[6] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不可变更[6] - 无正当理由会议不得延期或取消 变更需提前2工作日公告[7] 会议召开与出席要求 - 会议采用现场与网络投票结合方式 现场地点不得随意变更[8] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 结束不早于会议当日15:00[8] - 股东会秘书处负责会议筹备工作 包括文件制作、登记、维持秩序等[8][10] - 股权登记日在册股东均有权出席 公司不得拒绝[9] - 股东可亲自或委托代理人出席 需出示有效身份证明及授权文件[9] - 授权委托书需载明代理人信息、表决指示、有效期等7项内容[9] - 无效参会情形包括凭证虚假、授权书不一致、无签字盖章等[11] - 召集人与律师需验证股东资格并登记持股数[12] 会议主持与报告机制 - 会议由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持[12] - 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的由推举代表主持[12] - 年度会议上董事会需作年度工作报告 独立董事需述职[12] - 董事及高管需回应股东质询和建议[13] 表决程序与决议规则 - 主持人需公布现场出席股东人数及持股总数[13] - 股东享有发言权、质询权和表决权 发言需提前登记[13] - 主持人可拒绝回答与议题无关、待调查、损害股东利益、涉商业秘密等质询[14] - 关联股东需回避表决 持股不计入有效表决总数[15] - 影响中小投资者事项需单独计票并披露结果[15] - 违反《证券法》超比例持股部分36个月内无表决权[15] - 董事选举可实行累积投票制 每股份拥有与应选董事人数相同表决权[16] - 除累积投票外所有提案需逐项表决 不得搁置或修改提案[17] - 公司自有股份无表决权且不计入表决总数[18] - 表决票由秘书处分发回收 同一表决权仅一种投票方式有效[18] - 未填、错填、未投票均视为弃权[18] - 表决需推举两名股东代表计票监票 利害关系方不得参与[18] - 律师与股东代表共同负责计票监票 当场公布结果[19] - 主持人或股东可要求重新点票 决议需连续举行直至形成[19] - 未通过决议或变更前次决议需在公告中特别提示[19] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载时间地点、参会人员、股东持股比例、审议经过等6项内容[20] - 记录需由董事、秘书、召集人、主持人签字 保存不少于10年[21] - 决议需及时公告 列明出席股东比例、表决方式、结果及决议详情[21] - 利润分配决议需在两个月内完成股利派发[22] - 信息披露由董事会秘书负责 通过指定媒体发布[22] 规则附则 - 规则所称公告指在符合证监会规定的媒体和交易所网站披露[22] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[22] - 规则由董事会解释 作为公司章程附件自股东会通过之日起生效[22]