公司H股上市计划 - 公司计划发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市 [1] - 公司于2025年8月22日召开董事会审议通过H股发行上市后生效的公司章程及相关议事规则草案 [1] - 修订后的公司章程草案需经股东会审议通过后方可生效 [2] 公司章程修订内容 - 公司章程修订主要涉及增加对H股上市相关规定的补充和调整 [1][2][44] - 修订后章程明确A股和H股的定义及存管方式 A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司存管 H股在香港中央结算有限公司存管或由股东以个人名义持有 [4] - 公司注册资本将由人民币40,036.50万元调整为人民币【】万元 具体数额待H股发行后确定 [4] - 公司总股本将调整为【】股 其中A股普通股【】万股 H股普通股【】万股 具体比例待发行后确定 [4] 公司治理结构变化 - 取消监事会职能 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权及香港联交所规定的职权 [2][37] - 董事会规模由5名董事调整为5至7名董事 其中独立董事占比不低于三分之一 [35] - 董事会会议频率由每年至少两次调整为每年至少四次定期会议 通知时间由10日前延长至14日前 [35] - 独立董事需符合香港联交所关于独立非执行董事的独立性规定 且不得在公司担任除独立非执行董事外的其他职务 [36] 股东权利与义务调整 - H股股东名册正本存放于香港 股东可按股份类别享有权利和承担义务 [11] - 股东行使权利需同时遵守中国法律法规和香港联交所等上市地证券监管规则 [11][14][16] - 控股股东及实际控制人需保证公司资产完整、人员独立、管理独立、财务独立、机构独立、营运独立和业务独立 [17][18] 股份交易与回购规则 - H股转让需采用书面转让文据 包括香港联交所规定的标准转让格式 转让文据可采用手签或机印形式签署 [8] - 股份回购方式需同时符合中国证监会和香港联交所等上市地监管机构认可的方式进行 [6] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10% 并应在三年内转让或注销 [6][7] 信息披露与会议规则 - 股东会决议公告需分别列明内资股股东和外资股股东 普通股股东和类别股股东的表决情况 [31] - 股东会通知内容需增加公司股票上市地证券监管规则要求包含的其他内容 [22] - 董事辞任生效后 公司需在相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的期限内披露有关情况 [32] 专门委员会职能扩展 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 [40] - 提名委员会应至少有一名不同性别的董事 并由独立董事或董事长担任召集人 [39] - 审计委员会需至少有一名具备香港联交所规定的适当专业资格或财务专长的独立董事 [38] 术语定义统一 - 公司章程中"会计师事务所"的含义与《香港上市规则》中"核数师"的含义一致 [42] - "独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独立非执行董事"的含义一致 [42] - 公司章程中"关联"统一修改为"关联（连）" [44]