公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事[1] 独立董事职责与义务 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用[2] - 独立董事应独立履职 不受公司及主要股东等利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明并回避[2] - 独立董事每年需对独立性自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露[8] - 独立董事需亲自出席董事会会议 连续两次未能出席且未委托其他独立董事代出席的 董事会需在30日内提议召开股东大会解除其职务[11][12] 独立董事任职资格与条件 - 公司董事会需设至少三名独立非执行董事 且占比不低于董事会成员1/3 其中至少包括一名会计专业人士[3] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等相关工作经验 并符合上市公司董事资格及独立性要求[5] - 独立董事候选人不得存在《公司法》《证券法》规定的禁止情形 36个月内无证券期货违法犯罪记录 无重大失信记录等[6] - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 同时需满足《香港上市规则》要求 在任时间不得超过九年[10] 独立董事提名与选举 - 公司董事会或持有已发行股份1%以上股东可提名独立董事候选人 经股东大会选举决定 需采用累积投票制[9][10] - 提名委员会需对独立董事候选人任职资格进行审查并形成明确意见[9] - 如独立董事人数降至低于《香港上市规则》要求 公司需立即通知联交所并公告 并在三个月内委任足够独立董事[4][5] 独立董事职权与行使 - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查 提议召开临时股东大会或董事会会议 依法征集股东权利等[13] - 行使需全体独立董事过半数同意的职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东大会和董事会会议[14] - 独立董事对关联交易、变更承诺方案、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][15] - 公司需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 独立董事需亲自出席专门委员会会议[15] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 董事会秘书需确保信息通畅和资源获取[18][19] - 独立董事享有与其他董事同等知情权 公司需定期通报运营情况并提供资料 二名以上独立董事认为会议资料不充分可要求延期召开会议[19] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担 公司需支付适当津贴 标准由董事会制订预案并经股东大会审议通过[20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险[20] 独立董事工作与报告 - 独立董事每年需在公司现场工作不少于15天 了解公司日常经营、财务管理等情况[16] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告 包括出席董事会次数、投票情况、与中小股东沟通情况等 最迟在发出股东大会通知时披露[18] - 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 包括获取的资料、会议记录和通讯记录等[16]