对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制担保风险 确保资产安全 保护股东和利益相关者权益 依据《民法典》《公司法》《证券法》《香港上市规则》《公司章程》等制定 [1] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证 抵押 质押等形式 涵盖借款担保 银行开立信用证 承兑汇票 保函等担保 [2] - 控股子公司定义为公司持有50%以上股份 或控制超过50%投票权 或能控制其半数以上董事会成员 或根据会计准则在合并报表中被视为子公司的实体 [2] 对外担保原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 董事需审慎对待担保债务风险 对违规担保损失承担连带责任 [2] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保合同 分支机构不得擅自对外担保 [3] - 除对控股子公司担保外 其他对外担保应要求被担保人提供反担保 且反担保提供方需具有实际承担能力 [3] 担保对象审查标准 - 公司可为具有独立法人资格且符合以下条件的单位担保：因业务需要的互保单位 具有重要业务关系的单位 有潜在重要业务关系的单位 控股子公司及其他有控制关系的单位 [3][4] - 不符合上述条件但风险较小的申请担保人 经董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过后可提供担保 [4] - 被担保方需提供企业基本资料 担保申请书 近三年经审计财务报告 当期财务报表和还款能力分析等资料 [5] 担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会依据公司章程行使决策权 超出权限的需提交股东会审批 [8] - 须经股东会审议的担保包括：单笔担保额超过最近一期审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 为资产负债率超过70%对象提供的担保等 [9][10] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [11] 担保合同管理 - 担保合同需明确债权人 债务人 主债权种类金额 债务履行期限 担保方式范围期限 各方权利义务违约责任等条款 [12] - 担保期间如主合同条款变更需修改担保合同 应按审批权限报批 经批准后重新订立合同 [13] - 公司应明确约定担保份额 提供单独担保不承担连带责任 [13] 日常管理与风险控制 - 财务部门负责对外担保日常管理 包括资信调查 评估 合同审核 后续管理及档案管理等工作 [14] - 财务部门需指派专人建立担保分户台账 持续关注被担保方财务状况 定期向董事会报告 [15] - 发现被担保方经营严重恶化或丧失偿债能力时 应及时报告董事会并采取有效措施 [15] 信息披露要求 - 公司需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港上市规则》等履行对外担保信息披露义务 [17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务 或出现破产清算等情形时 需及时告知董事会秘书以便信息披露 [17] 违规责任追究 - 未经股东会或董事会决议授权 任何人不得擅自代表公司签订担保合同 否则公司有权向越权人追偿 [18] - 因擅自决定致使公司承担不必要的保证责任并造成损失的 公司有权向责任人追偿 [18] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议通过后 自H股在香港联交所上市之日起施行 [19] - 制度由董事会负责解释 未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关规定执行并立即修订报股东会审议 [19]