核心观点 - 公司制定关联交易管理办法旨在规范H股上市后与关联方之间的交易行为 确保交易公平公正公开 不损害公司及股东利益 特别是中小投资者权益 [1] - 办法明确关联人及关联交易范围 审批程序 定价原则 回避表决机制及豁免情形 同时遵循《香港上市规则》和内地监管要求 [1][5][14] 关联人范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 及其关系密切家庭成员 [1][3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及间接持有5%以上股份的法人或其他组织 [1] - 根据《香港上市规则》 关联人扩展至公司或其附属公司的董事 最高行政人员 主要股东（控制10%或以上投票权人士） 及过去12个月内担任董事的人士 [2][5] - 关联人还包括基本关连人士的联系人 包括配偶 未成年子女 受托人 受控公司及合营伙伴等 [3][4] - 公司非全资附属公司（关联人单独或共同控制10%或以上表决权）及其附属公司也被视为关联人 [4] 关联交易范围 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让研发项目 提供担保 租入租出资产 提供财务资助等可能引致资源或义务转移的事项 [6][7] - 日常经营范围内的交易也可能构成关联交易 需遵循特定披露和审议程序 [10] 审批程序 - 关联交易金额占公司最近一期经审计总资产0.1%以上且超过300万元的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议批准 [7] - 交易金额占经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的 需提交股东会审议批准 [7][8] - 公司不得向董事 高级管理人员提供借款 与董事 高级管理人员及其配偶的交易需提交股东会审议 [7] - 对于《香港上市规则》定义的关连交易 公司需根据交易类别（完全豁免 部分豁免或非豁免）履行相应程序 [8] 累计计算原则 - 与同一关联人或不同关联人进行的同一类别交易需在12个月内累计计算适用审批规定 [9] - 根据《香港上市规则》 连串关联交易需合并计算 若属连串资产收购且可能构成反收购行动 则合并计算期为24个月 [9] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议和披露义务 [10] 豁免情形 - 豁免审议的关联交易包括一方认购另一方公开发行的证券 一方承销另一方公开发行的证券 依据股东会决议领取股息等 [11][12] - 公司单方面获利的交易（如受赠现金资产 债务减免）及关联交易定价为国家规定的情形也可豁免 [12] 回避表决机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 会议需由过半数非关联董事出席且决议需经非关联董事过半数通过 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 [13][14] - 回避表决的股东包括交易一方 其控制人或紧密联系人 在交易对方任职的人士等 [12][13][14] 定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则 无市场价格时按成本加成定价 或参照评估价值由双方协商定价 [15] - 独立董事和独立财务顾问需对重大关联交易价格的公允合理性发表意见 [15] 附则 - 公司控股子公司 全资子公司与关联人发生的交易视同公司行为 需履行审批程序及信息披露义务 [16] - 关联交易决策记录需由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [16] - 本办法经股东会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [16]