董事会会议类型 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开四次[1] - 定期会议包括年度业绩董事会会议和半年度业绩董事会会议 年度会议在会计年度结束后四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 半年度会议在会计年度前六个月结束后两个月内召开 主要审议半年度报告[1][2] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持 董事长不能或不履行职务时 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持[3] - 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 需提交经签字的书面提议[2] - 董事长应在接到临时会议提议后十日内召集会议并主持[2] 会议通知 - 定期会议需提前十四日发出书面通知 临时会议需提前三日发出通知 通过直接送达 传真 电子邮件等方式提交全体董事及总经理 董事会秘书[3] - 情况紧急时可口头通知 但需在会议上说明 换届后第一次会议或全体董事一致同意可豁免通知时限[3] - 会议通知变更时 定期会议需在原定会议召开前两日发出变更通知 不足两日需顺延或取得全体董事书面认可 临时会议需事先取得全体与会董事认可[5] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人姓名 身份证号码 不能出席原因 对每项提案的简要意见 授权范围 表决意向等[7] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表出席 视为不能履行职责 董事会应建议股东会予以撤换[6] 会议表决 - 会议表决实行一人一票 采取填写表决票或举手表决方式 表决意向分为同意 反对和弃权[9] - 董事对关联交易事项需回避表决 关联董事包括交易对方 交易对方的直接或间接控制人 在交易对方任职等情形[10] - 董事会就关连交易的表决需符合香港上市规则相关规定[10] 会议记录与档案 - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 会议签到簿 授权委托书 会议录音资料 表决票 会议记录 会议纪要 会议决议等 由董事会秘书负责保存 保存期限为十年[13][14] - 与会董事需对会议记录 会议纪要和会议决议进行签字确认 有不同意见可在签字时做出书面说明[13] 决议执行与检查 - 董事长需督促落实董事会决议 检查决议实施情况 并在后续会议上通报执行情况[14] - 决议实施过程中发现违反决议事项 董事长可要求经理及相关负责人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议[15] 规则生效与解释 - 本规则由董事会解释 自股东会审议通过后 于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[15]