核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 确保资产安全并保护利益相关者权益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《民法典》《公司法》《证券法》《公司章程》及科创板监管规则 [2] - 对外担保涵盖保证 抵押 质押等形式 包括对控股子公司的担保 [2] - 控股子公司定义为持股50%以上或能实际控制的公司 [3] 担保原则 - 担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制风险 [3] - 董事需对违规担保承担连带责任 控股股东不得强制担保 [3] - 担保需统一管理 未经董事会或股东会批准不得签署担保文件 [3] - 除内部担保外 其他担保应要求反担保 且反担保方需有实际承担能力 [4] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且符合互保关系 重要业务关系 潜在业务关系或控股子公司条件 [4] - 对象需有较强偿债能力 [4] - 特殊情况下经三分之二以上董事或股东会批准可担保 [4] - 董事会需评估债务人资信状况和风险 [4] 审批程序 - 担保需经董事会或股东会审议 超权限需提交股东会 [8] - 股东会审批情形包括：单笔担保超净资产10% 担保总额超净资产 为资产负债率超70%对象担保 累计担保超总资产30% 对股东/实际控制人关联方担保 担保总额超总资产30%后的担保 [8] - 特定担保需三分之二以上股东表决通过 关联股东需回避表决 [9] - 董事会审议需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 关联董事需回避 [9] - 独立董事需在年报中发表担保专项意见 [10] 担保管理 - 财务部门负责日常管理 包括资信调查 合同审核及档案管理 [13] - 法务部门协助处理法律文件及纠纷 [13][16] - 需持续监控被担保方经营及财务状况 发现风险及时报告 [14] - 债务到期后需督促履约 逾期需采取补救措施 [15] - 承担担保责任后需向债务人追偿 [16] 信息披露 - 需按科创板规则披露担保信息 包括决议内容及担保总额 [4][17] - 被担保人逾期15交易日或出现破产等情况需及时披露 [17] 责任与追偿 - 违规担保责任人将受处分 [17] - 未经授权签署担保合同 公司可向越权人追偿 [18] - 擅自担保导致损失 公司可要求赔偿 [18] 附则 - 制度经股东会通过后施行 与法规冲突时以法规为准 [19] - 董事会负责解释制度 [19]