董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [1] - 年度业绩董事会会议在公司会计年度结束后的四个月内召开 主要审议年度报告及处理相关事宜 [1] - 半年度业绩董事会会议在公司会计年度前六个月结束后的两个月内召开 主要审议半年度报告 [1] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [2] - 董事长需在接到临时会议提议后十日内召集并主持会议 [2] 会议提案与通知机制 - 董事会秘书需在定期会议召开前征求各董事意见形成提案 董事长拟定前需征求总经理等高管意见 [1] - 临时会议提案需提前十日送交董事会秘书 董事长决定是否列入审议议案 [2] - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议需提前三日发出 紧急情况下可口头通知但需说明原因 [3] - 会议通知可通过专人送达、邮件、传真、电子邮件或公告方式发出 并需进行确认记录 [5] - 会议通知发出后需变更时间、地点或提案的 定期会议需提前两日发出变更通知 临时会议需获全体与会董事认可 [4] 会议出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 [5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人及受托人信息、提案意见及授权范围 [5] - 董事连续两次未能亲自出席且未委托代表 视为不能履行职责 董事会应建议股东会撤换 [6] - 委托需遵循以下原则：关联交易中非关联董事不得委托关联董事 独立董事不得委托非独立董事 董事不得全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [6][7] 会议表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票 可采取填写表决票或举手表决方式 [8] - 董事表决意向分为同意、反对和弃权 未选择或中途离开视为弃权 [8] - 关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数出席即可举行会议 决议需无关联关系董事过半数通过 不足三人时提交股东会审议 [9] - 提案未获通过且条件未发生重大变化时 一个月内不得再审议相同提案 [11] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确或材料不充分时可提议暂缓表决 [11] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需制作会议记录、纪要及决议记录 与会董事需签字确认 有不同意见可书面说明或向监管部门报告 [12] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为十年 [13][14] - 董事会决议公告需按上市规则办理 与会人员需对决议内容保密直至披露 [13] 决议执行与监督 - 董事长需督促落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [14] - 执行中发现违反决议事项时 董事长可要求经理及相关人员纠正 若不采纳可提请召开临时董事会做出纠正决议 [14] - 实际执行与决议不一致或发现重大风险时 董事长应及时召集董事会审议并采取有效措施 [14]