委员会设立目的 - 建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 [1] - 完善公司考核和评价体系 [1] - 根据《公司法》等法律法规及公司章程设立 [1] 委员会组成 - 由至少3名董事组成 其中独立董事占半数以上 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 [2] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 [2] 委员任期与工作组 - 委员会任期与董事会相同 委员可连选连任 [3] - 委员不再担任董事时自动失去资格 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门人员组成 [3] - 工作组职责包括提供考核资料 筹备会议 执行决议 [3] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并进行考核 [3] - 制定和审查董事及高级管理人员薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划向董事会提出建议 [3] - 就子公司持股计划向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 每年至少召开一次定期会议 可召开临时会议 [4] - 会议需提前两天通知 由主任委员召集主持 [4] - 紧急情况下可电话通知召开并说明原因 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 [5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频电话方式 [5] - 表决方式包括举手表决或书面回函确认 [5] 考核程序 - 董事和高级管理人员需提交包含自我评价的述职报告 [5] - 工作组提供岗位业绩考评指标及经营绩效资料 [5] - 委员会召开会议进行考核 [5] - 根据考核结果制定薪酬及奖励方案报董事会及股东会 [6] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席人员签字 独立董事意见载明 [6] - 会议记录及相关资料至少保存十年 [6] - 出席会议人员对审议事项有保密义务 [6] 其他规定 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 细则由董事会制定 经董事会通过后生效 [7] - 细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [7]