内部控制制度总则 - 制度目的包括确保法律法规执行、提升经营效益和股东回报、保障资产安全、确保信息披露真实准确完整公平 [1] - 董事会负责内部控制制度的制定和有效执行 [1] - 内部控制涵盖业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容 [1] 公司治理与组织架构 - 不断完善治理结构确保董事会和股东会合法运作和科学决策 [2] - 人力资源部明确界定各部门岗位目标职责权限 建立授权检查和逐级问责制度 [2] - 建立激励约束机制和风险防范意识 培育企业文化调动员工积极性 [2] 内部控制活动范围 - 控制活动覆盖所有营运环节包括销售收款、采购付款、固定资产管理、存货管理、资金管理、财务报告、成本费用控制、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等 [2] - 重点建立印章使用、票据领用、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷、职务授权、信息披露、信息系统安全等专门管理制度 [2] - 加强对控股子公司管理控制 覆盖关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动 [2] 信息传递与监督机制 - 完善内部和外部信息管理政策 确保信息准确传递和风险状况及时掌握 [3] - 建立部门间岗位间制衡监督机制 由审计部负责监督检查 [3] 控股子公司管理 - 建立向控股子公司委派董事监事及高级管理人员的制度 [3] - 控股子公司需及时报告重大业务事项、重大财务事项及可能影响股价的信息 [3][4] - 财务部门定期分析控股子公司月度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等 [4] - 人力资源部建立和完善对分子公司的绩效考核制度 [4] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度 [4] 关联交易控制 - 关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [4] - 明确划分股东会董事会对关联交易的审批权限和回避表决要求 [4][5] - 需及时更新关联方名单 审慎判断是否构成关联交易 [5] - 金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易需聘请中介机构审计或评估并提交股东会审议 [6] - 关联交易需签订书面协议明确权利义务 [6] - 独立董事每季度查阅与关联方资金往来情况 防范资金占用问题 [6] 对外担保控制 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则 [7] - 股东会董事会按公司章程行使审批权限 违反规定将追究责任 [7] - 需调查被担保人经营信誉情况 审慎分析财务状况和信用情况 [7] - 尽可能要求对方提供反担保 谨慎判断反担保能力 [7] - 财务部门指派专人持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [8] - 担保债务到期后需督促履行义务 若需延期继续担保需重新履行审批程序 [8] 重大投资控制 - 重大投资遵循合法、审慎、安全、有效原则 [8] - 按公司章程和议事规则规定权限程序履行审批 [9] - 指定专门机构负责重大项目可行性、风险、回报评估和执行监督 [9] - 衍生产品投资需制定严格决策程序报告制度和监控措施 限定投资规模 [9] - 委托理财需选择合格专业理财机构 签订书面合同明确权利义务 [9][10] - 董事会指派专人跟踪委托理财资金进展和安全状况 [10] 信息披露控制 - 按上市规则和信息披露管理制度明确重大信息范围和内容 [10] - 董事会秘书为对外发布信息主要联系人 [10] - 责任人需及时报告可能对股价产生较大影响的情形或事件 [10] - 建立重大信息内部保密制度 相关人员负有保密义务 [11] - 规范对外接待、网上路演等投资者关系活动 确保信息披露公平性 [11] - 董事会秘书对内部重大信息进行分析判断 按规定履行披露义务 [11] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况 及时报告和披露 [11] 内部控制检查与披露 - 内部审计部定期检查内部控制缺陷 评估执行效果和效率 [11][12] - 内部审计报告需向董事会通报 发现重大异常情况立即报告 [12] - 董事会审议评估内部控制情况形成自我评价报告 [12] - 自我评价报告需说明内部控制是否健全有效、重点关注控制活动自查评估情况、缺陷改进措施及进展 [12] - 注册会计师需就财务报告内部控制出具评价意见 [12] - 内部控制执行情况作为各部门和控股子公司绩效考核重要指标 建立责任追究机制 [13] - 每个会计年度结束后四个月内将自我评价报告和注册会计师评价意见报交易所 与年报同时披露 [13] 制度实施与修订 - 制度经董事会审议批准后实施 [14] - 未尽事宜或与法律法规冲突时以法律法规为准 [16] - 修改由董事会拟订生效 解释权属于董事会 [16]