核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理 提高使用效率和安全性 维护投资者利益 [1][2] 总则 - 募集资金指通过公开股票及衍生品种向投资者募集用于特定用途的资金 [2] - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书承诺一致 不得随意改变投向 [2] - 董事会需建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度并明确披露 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 维护资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 会计部门需设立台账记录资金使用 内部审计部门每半年检查并报告 [3] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金 [3] - 通过子公司实施募投项目时 需确保子公司遵守本制度 [3] 募集资金存放 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户集中管理 不得存放非募集资金 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐人、商业银行签订三方监管协议并公告 [4] - 协议需包括资金集中存放、账号信息、银行对账单提供、大额支取通知等条款 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] - 协议提前终止时需两周内签订新协议并公告 [4] 募集资金使用 - 公司需按承诺投资计划使用资金 严重影响计划时需及时公告 [5] - 募投项目出现异常时需重新论证可行性 并在定期报告中披露进展和原因 [5] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途等行为 [6] - 以自筹资金预先投入的 可在资金到位后6个月内置换 [6] - 暂时闲置资金可进行现金管理 期限不超过12个月 需安全性高、流动性好 [6][7] - 进行现金管理需董事会审议后披露基本情况、使用情况、额度期限等信息 [7] - 闲置资金临时补充流动资金需符合用途不变、限于主营业务、单次不超过12个月等要求 [8] - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐人意见、股东会审议并及时披露 [8] - 节余资金用于其他募投项目需董事会审议和保荐人意见 低于100万元或5%可免于程序 [9] - 全部项目完成后使用节余资金需董事会审议和保荐人意见 超过10%需股东会审议 [10] - 超募资金需用于在建项目、新项目或股份回购 需董事会决议、保荐人意见、股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议 [11][12] 募集资金用途变更 - 变更募投项目需董事会审议后公告原项目情况、变更原因、新项目情况等 [12] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [12] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争和减少关联交易 [12] - 对外转让或置换募投项目需董事会审议后公告原因、已投资金额、完工程度等信息 [12][14] 募集资金管理与监督 - 公司需真实、准确、完整披露资金使用情况 严重影响计划时及时公告 [12] - 董事会需每半年全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 [13] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 并与年度报告一并披露 [13] - 公司需配合保荐人每半年进行一次现场检查 [13] - 保荐人需每年出具专项核查报告 包括资金存放、使用、专户余额等情况 [13][16] - 董事会需在专项报告中披露保荐人和会计师事务所的结论性意见 [16] 附则 - 制度自股东会批准之日起执行 [17] - 如与日后法律法规相抵触 按法律法规执行 [17] - 制度由董事会负责解释 [17]