信息披露制度框架 - 公司信息披露制度依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范信息披露行为 确保信息真实准确完整 维护公司及投资者权益 [1] - 信息披露内容涵盖定期报告（中期报告 年度报告） 临时报告（股东会决议 董事会决议 收购出售资产 关联交易等） 发行文件（招股说明书 配股说明书等） 以及向监管部门报送的可能影响股价的文件和媒体报道的重大经营决策信息 [1] 信息披露责任主体 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为直接责任人 负责协调组织信息披露事务 证券事务部作为管理部门由董事会秘书领导 负责信息搜集整理 [2] - 信息披露义务适用于董事会秘书 董事和董事会 高级管理人员 各部门及分公司子公司负责人 持股5%以上股东和其他负有披露职责的人员与部门 [3] - 各部门负责人为部门信息披露责任人 需及时以书面形式向证券事务部提供需披露信息 研究决定涉及信息披露事项时应通知董事会秘书参会 [4] 信息披露基本原则 - 公司需及时公平披露所有可能对股票及衍生品交易价格产生重大影响的信息 并在第一时间向上海证券交易所报送公告 确保内容真实准确完整及时公平通俗易懂 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 在信息公开披露前 董事高级管理人员及其他知情人需将信息知情者控制在最小范围内 不得泄露内幕信息或进行内幕交易及操纵股价 [2] - 公司应通过指定媒体披露信息 不得先于其他公共传媒或以新闻发布会答记者问等形式替代正式公告 不得以定期报告替代临时报告义务 [4] 信息披露内容与要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告 年度报告需在会计年度结束四个月内披露 中期报告需在上半年结束两个月内披露 内容涵盖公司基本情况 主要会计数据财务指标 股票债券变动 股东持股情况 控股股东实际控制人情况 董事高级管理人员任职持股及报酬 董事会报告 管理层讨论与分析 重大事件影响 财务会计审计报告等 [6][7] - 年度报告财务会计报告必须经符合《证券法》的会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下也需审计 如拟进行利润分配（现金分红除外）公积金转增股本或弥补亏损 或证监会交易所要求审计的情形 [9] - 临时报告针对可能对证券及衍生品交易价格产生较大影响的重大事件 需立即披露 包括《证券法》规定的重大事件 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负 主要债务人资不抵债或破产 新法律法规政策影响 股权激励回购股份重大资产重组 股份质押冻结司法拍卖 主要资产被查封扣押冻结 主要账户冻结 预计业绩亏损或大幅变动 业务停顿 额外收益影响 聘任解聘会计师事务所 会计政策估计变更 信息差错更正 被处罚或立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被留置或无法履行职责等 [11][12] - 重大事件披露时点为董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事高级管理人员知悉并报告时 若事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券出现异常交易 则需及时披露现状及风险因素 [12][13] 信息披露暂缓与豁免 - 在信息存在不确定性 属临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者且内幕知情人已书面保密的情况下 公司可暂缓披露 [5] - 若信息属国家机密商业秘密 披露可能导致违反法律法规引致不当竞争损害公司及投资者利益或误导投资者 公司可豁免披露 但需审慎确定范围 不得随意扩大 [6] 信息披露管理程序 - 定期报告编制审议披露程序包括职能部门提供基础资料 高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会对财务信息事前审核并提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集董事会审议 董事会秘书组织披露 [27] - 重大事件报告传递审核披露程序要求董事高级管理人员获悉后立即报告董事长并通知董事会秘书 各部门子公司分公司负责人向董事会秘书或证券部报告 对外签署涉及重大信息的文件需事前知会或事后立即报送董事会秘书 董事会秘书评估审核后起草文件交董事长审定或提交董事会股东会审批 然后报送交易所审核并公开披露 [28] - 信息发布流程包括证券部制作文件 董事会秘书合规性审核 董事长审定或提交审批 董事会秘书报送交易所审核 媒体公告 报送监管部门并置备公司住所供查阅 证券部归档保存 [29] 保密措施 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任 不得向第三人披露或利用内幕信息买卖证券 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 控股或实际控制企业及相关人员 持股5%以上股东及董事高级管理人员 控股股东实际控制人及相关人员 收购人重大资产交易相关方 提案股东 监管机构工作人员 证券交易场所证券公司服务机构人员 主管部门工作人员 以及因亲属业务关系知悉信息的人员等 [33][34] - 公司需在信息知情人入职时签署保密协议 董事长总经理承担保密首要责任 其他高级管理人员及部门负责人对分管范围保密负责 在商务谈判贷款等业务中向外部提供未公开重大信息时需对方签署保密协议 [34][35] 档案管理 - 证券部负责保管招股说明书 上市公告书 定期报告 临时报告及相关合同协议股东会董事会决议记录等资料原件 保管期限不少于10年 [36] - 董事高级管理人员或员工借阅信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅公告文稿和备查文件也需向董事会秘书申请批准 [36][37] 责任追究 - 董事高级管理人员对公司信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 董事长总经理董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长总经理财务负责人对财务报告承担主要责任 [37] - 失职导致信息披露违规造成严重影响的责任人员将受批评警告处罚 情节严重可解除职务并追究赔偿责任 涉嫌违法将依法报送处罚 [38]