董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事[1] - 董事会下设4个专门委员会：战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会[2] - 专门委员会成员不少于3名董事 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数[2] - 董事会设董事长1人 由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书兼任负责人[2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开2次定期会议[3] - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前5日通知[3] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式召集临时会议[3] - 变更定期会议需提前3日发出书面变更通知[4] - 变更临时会议需取得全体与会董事认可[5] 会议召开与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 会议以现场召开为原则 可采取视频、电话等替代方式[5] - 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事[6] - 表决实行一人一票制 采用记名和书面/通讯方式[7] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[8] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[9] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次、时间、地点、审议提案、表决结果等要素[9] - 出席会议的董事、董事会秘书和记录人需在会议记录上签名[10] - 会议档案包括会议通知、签到簿、授权委托书、表决票等材料[11] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[11] - 决议公告前与会人员负有保密义务[11] 专门委员会与支持机构 - 董事会秘书为公司高级管理人员 负责董事会办公室工作[3] - 证券事务代表协助董事会秘书履行职责[3] - 董事会秘书有权查阅公司财务和经营情况[3] - 各专门委员会需制定工作细则并经董事会批准[2]