文章核心观点 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为 加强信息披露事务管理 确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 维护公司和投资者合法权益 [1] - 信息披露需遵循公平 及时原则 禁止选择性披露 内幕信息需依法保密 重大事项需及时披露 [2][3][4][5] - 信息披露内容涵盖招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 定期报告包括年度报告和中期报告 临时报告包括董事会决议 股东会决议等重大事项 [6][7][8][12] - 信息披露程序包括信息申请 审查 发布流程 重大信息报告程序 临时公告和定期报告的草拟 审核 通报和发布流程 [16][17] - 信息披露管理责任明确董事长为第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 各部门及人员需履行相应职责 [17][18][19] - 保密措施要求内幕信息知情人保密 公司建立重大信息内部流转保密制度 控制信息知情范围 [22][23] - 其他相关事项包括规范投资者关系活动 管理董事和高级管理人员个人信息 以及文件资料的档案管理等 [23][24][25] 信息披露的基本原则 - 公司需严格遵守公平信息披露原则 禁止选择性信息披露 确保所有投资者平等获取同一信息 [2][3] - 公平信息披露指公司及相关信息披露义务人同时向所有投资者公开披露重大信息 不得私下提前向特定对象单独披露 透露或泄露 [3] - 选择性信息披露指公司在向一般公众投资者披露前 将未公开重大信息向特定对象披露 [3] - 重大信息指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息 包括与公司业绩 利润分配 收购兼并 资产重组 股票发行 经营事项 重大诉讼或仲裁 交易和关联交易等相关的信息 [3][4] - 特定对象指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体 更具信息优势 且可能利用信息进行证券交易或传播的机构和个人 包括从事证券分析 咨询 投资的机构和个人 持有公司5%以上股份的股东 新闻媒体等 [4] - 公司需根据及时性原则进行信息披露 不得迟延披露 不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果 [4] - 及时指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内 [5] - 董事和高级管理人员需保证公司及时 公平披露信息 以及信息披露内容真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [5] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开或泄露该信息 不得利用该信息进行内幕交易 [5] - 公司和相关信息披露义务人需及时披露重大事项 若筹划事项存在较大不确定性 且内幕信息知情人已书面承诺保密 可暂不披露 但最迟应在重大事项形成最终决议 签署最终协议 交易确定能够达成时披露 [5] - 若相关信息难以保密 已经泄露或出现市场传闻 导致公司股票交易价格发生大幅波动 公司应立即披露相关筹划和进展情况 [5] 信息披露的内容 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告等 [5] - 公司及其他信息披露义务人依法披露信息 需将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记 并在中国证监会指定媒体发布 [5] - 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体 不得以新闻发布或答记者问等形式代替报告 公告义务 不得以定期报告形式代替临时报告义务 [6] - 公司发现已披露信息有错误 遗漏或误导时 应及时发布更正公告 补充公告或澄清公告 [6] 招股说明书 募集说明书与上市公告书 - 公司编制招股说明书需符合中国证监会相关规定 凡对投资者作出投资决策有重大影响的信息 均需披露 [6] - 公开发行证券申请经中国证监会核准后 公司应在证券发行前公告招股说明书 [6] - 董事和高级管理人员需对招股说明书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 招股说明书需加盖公司公章 [7] - 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前 发生重要事项的 公司需向中国证监会书面说明 并经同意后修改招股说明书或作补充公告 [7] - 公司申请证券上市交易 需按证券交易所规定编制上市公告书 并经审核同意后公告 董事和高级管理人员需对上市公告书签署书面确认意见 保证所披露信息真实 准确 完整 上市公告书需加盖公司公章 [7] - 招股说明书 上市公告书引用保荐人 证券服务机构的专业意见或报告的 相关内容需与保荐人 证券服务机构出具的文件内容一致 确保引用意见不会产生误导 [7] - 招股说明书的规定适用于公司发行债券的债券募集说明书 [7] - 公司非公开发行新股后 需依法披露发行情况报告书 [7] 定期报告 - 公司需披露的定期报告包括年度报告和中期报告 凡对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息 均需披露 [7] - 年度报告中的财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 半年度报告中的财务会计报告可以不经审计 但若拟在下半年进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损 或因最近两个年度财务报告均被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告导致股票被暂停上市 或中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计 则需聘请会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露 中期报告需在每个会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露 [8] - 年度报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 报告期末股票 债券总额 股东总数 公司前10大股东持股情况 持股5%以上股东 控股股东及实际控制人情况 董事 高级管理人员的任职情况 持股变动情况 年度报酬情况等 [8][9] - 中期报告需记载公司基本情况 主要会计数据和财务指标 公司股票 债券发行及变动情况 股东总数 公司前10大股东持股情况 控股股东及实际控制人发生变化的情况 管理层讨论与分析 报告期内重大诉讼 仲裁等重大事件及对公司的影响 财务会计报告等 [8][9][10] - 公司需向证券交易所预约定期报告的披露时间 因故需变更披露时间的 需提前5个交易日申请变更 [10] - 董事会需编制和审议定期报告 确保按时披露 定期报告内容需经董事会审议通过 未经审议通过的不得披露 财务信息需经审计委员会审核 由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [10] - 董事会需按中国证监会和证券交易所相关规定组织定期报告的编制和披露工作 总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员需及时编制定期报告提交董事会审议 董事 高级管理人员需依法对定期报告签署书面确认意见 说明编制和审议程序是否符合法律法规和中国证监会规定 报告内容是否真实 准确 完整反映公司实际情况 [10] - 董事 高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见影响披露 [11] - 定期报告披露前出现业绩提前泄露或业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的 公司需及时披露本报告期相关财务数据 [11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的 公司董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明 若证券交易所认为涉嫌违法 需提请中国证监会立案调查 [11] 临时报告 - 临时报告指公司按照法律法规 部门规章 规范性文件 上市规则和证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告 包括但不限于董事会决议 召开股东会或变更召开股东会日期的通知 股东会决议 独立董事的声明 意见及报告 变更募集资金投资项目事项 业绩预告和盈利预测的修正 利润分配和资本公积金转增股本事项 股票交易异常波动和澄清事项 变更公司名称 股票简称 公司章程 注册资本 注册地址 办公地址和联系电话等 经营方针和经营范围发生重大变化 变更会计政策 会计估计 中国证监会对公司发行新股或其他再融资申请 重大资产重组事项提出审核意见 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化 公司董事长 总经理 董事提出辞职或发生变动 董事长或总经理无法履行职责 生产经营情况或生产环境发生重大变化 重大投资行为和重大的购置财产的决定 订立重要合同可能对资产 负债 权益和经营成果产生重大影响 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或大额赔偿责任 发生重大亏损或重大损失 生产经营的外部条件发生重大变化 新颁布的法律 法规 规章 政策可能对公司经营产生重大影响 聘任或解聘会计师事务所 法院裁定禁止大股东转让所持股份 任一股东所持公司5%以上股份被质押 冻结 司法拍卖 托管或设定信托 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对资产 负债 权益或经营成果产生重大影响的其他事项 减资 合并 分立 解散及申请破产的决定或依法进入破产程序 被责令关闭 涉及公司的重大诉讼 仲裁 股东会 董事会决议被依法撤销或宣告无效 涉嫌违法违规被有权机关调查或受到刑事处罚 重大行政处罚 董事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施 主要资产被查封 扣押 冻结或被抵押 质押 主要或全部业务陷入停顿 对外提供重大担保 因前期已披露的信息存在差错 未按规定披露或虚假记载被有关机关责令改正或经董事会决定进行更正等 [12][13] - 公司披露临时报告后 还需持续披露重大事件的进展情况 包括董事会 股东会形成决议的及时披露决议情况 就已披露的重大事件签署意向书或协议的及时披露主要内容 意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或被解除 终止的及时披露变更 解除或终止的情况和原因 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的及时披露批准或否决情况 已披露的重大事件出现逾期付款情形的及时披露逾期付款原因和相关付款安排 已披露的重大事件涉及主要标的尚未交付或过户的及时披露交付或过户情况 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成的及时披露未如期完成的原因 进展情况和预计完成时间 并每隔三十日公告一次进展情况直至完成 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的及时披露进展或变化情况 [14] - 公司控股子公司发生上市规则规定的重大事件 视同公司发生的重大事件 参股公司发生上市规则所述重大事件或与公司的关联人发生上市规则所述重大事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 公司需参照前述各章规定履行信息披露义务 [14][15] 信息披露的程序 - 公司在信息披露前需严格遵循对外发布信息的申请 审查及发布流程 董事会秘书提出披露信息申请 分析和判断 若需履行信息披露义务 董事会秘书需及时向董事会报告 提请董事会履行相应程序并对外披露 [16] - 重大信息的报告程序要求董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好信息披露工作 各部门及分公司 子公司负责人第一时间向董事会报告与本部门及分公司 子公司相关的重大信息 对外签署的涉及重大信息的合同 意向书 备忘录等文件在签署前需知会董事会秘书并经确认 因特殊情况不能事前确认的 需在签署后立即报送董事会秘书和公司负责证券事务的部门 上述事项发生重大进展或变化的 相关人员需及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书需及时做好信息披露工作 [16] - 临时公告草拟 审核 通报和发布流程要求临时公告文稿由公司负责证券事务的部门草拟 董事会秘书审核 临时公告需及时通报董事 高级管理人员 [16] - 定期报告的草拟 审核 通报和发布程序要求总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案提请董事会审议 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告 董事会秘书组织定期报告的披露工作 [17] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜 公司披露的信息需以董事会公告的形式发布 董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息 [17] - 向证券监管部门报送报告的草拟 审核 通报流程要求报告由公司负责证券事务的部门或董事会指定的其他部门草拟 董事会秘书审核 [17] - 对外宣传文件的审核 通报流程要求公司加强宣传性文件的内部管理 防止泄漏重大信息 宣传文件对外发布前需经董事会秘书书面同意 [17] 信息披露的管理和责任 - 公司董事长为信息披露工作第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作 公司负责证券事务的部门为信息披露事务的日常管理部门 由董事会秘书直接领导 [17] - 公司负责证券事务的部门承担起草 编制公司定期报告和临时报告 完成信息披露申请及发布 收集各信息披露义务人发生的重大事项并按相关规定进行汇报及披露等职责 [18] - 信息披露义务人职责包括董事需可能发生的重大事件及其影响 主动调查 获取信息披露决策所需要的资料 知董事会秘书 披露公司未公开重大信息 董事会秘书需息并报告董事会 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况 有权参加股东会 董事会会议 和高级管理人员相关会议 有权了解公司的财务和经营情况 查阅涉及信息披露事宜的所有文件 外公布等相关事宜 包括督促公司执行本制度 促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务 办理定期报告和临时报告的披露工作 董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表履行 在此期间并不当然免除董事会秘书的责任 咨询 向投资者提供公司披露的资料 露义务人在有关信息正式披露前保守秘密 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施并向证券交易所报告 高级管理人员需大事件 已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息 同时知会董事会秘书 问 列席会议并提供信息披露所需资料 公司各部门及分公司 子公司的负责人需公司经营 对外投资 重大合同签订及执行情况 资金运作情况和盈亏情况 部门 下属公司相关的未公开重大信息 实际控制人 股东需公司的股东 实际控制人发生事件时主动告知公司董事会或董事会秘书 并配合公司履行信息披露义务 的情况发生较大变化 被质押 冻结 司法拍卖 托管 设定信托或者被依法限制表决权 应当披露的信息依法披露前 相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情况的 股东或者实际控制人应当及时 准确地向公司作出书面报告 并配合公司及时 准确地公告 公司的股东 实际控制人不得滥用其股东权利 支配地位 不得要求公司向其提供内幕信息 [18][19] - 公司非公开发行股票时 控股股东 实际控制人和发行对象需及时向公司提供相关信息 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上的股东及其一致行动人 实际控制人需及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明 公司需履行关联交易的审议程序 严格执行关联交易回避表决制度 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段规避关联交易审议程序和信息披露义务 [20] - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人需及时将委托人情况告知公司 配合公司履行信息披露义务 [20] - 公司需为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件 相关信息披露义务人需支持 配合董事会秘书的工作 包括保证董事会秘书及时 畅通获取相关信息 财务负责人配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布 其他董事 高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布任何公司未公开重大信息 董事会秘书为投资者关系管理的负责人 未经董事会秘书许可任何人不得从事投资者关系活动 [20] - 公司董事 高级管理人员需对公司信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性负责 但有充分证据表明其已履行勤勉尽责义务的除外 公司董事长 总经理 董事会秘书需对公司临时报告信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 公司董事长 总经理 财务负责人需对公司财务报告的真实性 准确性 完整性 及时性 公平性承担主要责任 [21][22] - 公司董事 高级管理人员需勤勉尽责 关注信息披露文件的编制情况 保证定期报告 临时报告在规定期限内披露 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务 [22] - 由于有关人员失职导致信息披露违规 给公司造成严重影响或损失时 需对该责任人给予批评 警告 直至解除职务的处分 并可提出适当赔偿要求 中国证监会 证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚 [22] 保密措施 - 公司内幕信息的知情人员包括公司的董事 高级管理人员 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员 公司的实际控制人及其董事 监事和高级管理人员 公司的控股子公司及其董事 监事 高级管理人员 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 中国证监会规定的其他人 所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务 [22] - 公司可以建立重大信息内部流转保密制度 明确信息的范围 密级 判断标准以及各密级的信息知情人员的范围 并要求知情人员在必要时签署保密协议 明确保密责任 公司董事 高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前对上述信息负有保密义务 [23] - 公司董事会采取必要措施 在信息公开披露前将信息知情者控制在最小范围内 公司明确保密责任人制度 董事长 总经理作为公司保密工作的第一责任人 副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人 各部门和下属公司负责人作为各部门 下属公司保密工作第一责任人 [23] - 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密 或者已经泄露 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时 公司立即将该信息予以披露 [23] 其他相关事项 - 公司明确规范投资者关系活动 确保所有投资者公平获取公司信息 防止出现违反公平信息披露的行为 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人 未经董事会秘书同意任何人不得进行投资者关系活动 投资者关系活动应建立完备的档案 包括参与人员 时间 地点 内容等 建立公司接待投资者 中介机构 媒体的工作流程 明确接待工作的批准 报告 承诺书的签署和保管 陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等 [23][24] - 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告 通报的范围 方式和流程包括应当报告 通报的监管部门文件的范围包括