文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度以规范股份回购行为并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》及交易所规则等法律法规和公司章程 [1] 回购适用情形 - 股份回购适用于四种情形：减少注册资本、员工持股计划或股权激励、转换可转换公司债券、维护公司价值及股东权益所必需 [4] - 维护公司价值及股东权益的情形需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高价的50%或其他证监会规定条件 [2] - 因维护公司价值及股东权益所必需情形回购股份可豁免公司股票上市满6个月的要求 [4] 回购基本条件与方式 - 回购股份需符合多项条件：公司具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件或其他证监会和交易所规定条件 [4] - 回购方式包括集中竞价交易、要约方式及其他证监会认可方式 要约方式回购参照上市公司收购管理办法执行 [6] - 回购后公司合计持有股份不得超过已发行股份总额的10% 并需在3年内转让或注销 [6] 回购资金来源与规模 - 资金来源包括自有资金、发行优先股或债券募集资金、超募资金或节余募集资金、金融机构借款及其他合法资金 [6] - 回购方案需明确回购数量或资金总额的上下限 且上限不得超出下限的1倍 [6] - 因维护公司价值及股东权益情形回购的股份如拟用于减少注册资本或出售 需在方案中明确披露 未明确披露不得出售 [7] 回购价格与期限 - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日均价150%的需说明合理性 [7] - 不同情形回购期限不同：减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债情形回购期限不超过12个月 维护公司价值及股东权益情形回购期限不超过3个月 [7] - 集中竞价方式回购在重大事项发生或决策期间至披露日等期间不得回购 [7] 回购实施程序 - 回购需经董事会或股东会决议 减少注册资本需股东会三分之二以上通过 其他情形可经三分之二以上董事出席的董事会决议 [12] - 因维护公司价值及股东权益情形回购需在相关事实发生或收到提议后10个交易日内召开董事会审议 [12] - 回购方案需包含目的、方式、价格区间、股份种类、数量、资金来源、实施期限、股权结构变动影响分析等多项内容 [13] 信息披露要求 - 需在披露回购方案后5个交易日内披露前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况 [14] - 回购期间需及时披露回购进展：首次回购次一交易日、回购比例每增加1%时3个交易日内、每月前3个交易披露上月进展 [14] - 回购期限过半未实施回购的需公告原因及后续安排 回购期满或实施完毕需在2个交易日内披露结果 [15] 已回购股份处理 - 已回购股份可根据用途转让或注销 因维护公司价值及股东权益情形回购的股份可在披露结果后12个月后集中竞价减持 [16] - 出售回购股份所得资金需用于主营业务 不得用于新股配售申购或股票交易 [17] - 出售回购股份需经董事会审议 并在首次卖出15个交易日前披露出售计划 包含出售数量、价格区间、实施期限、资金用途等内容 [17][18] 出售股份具体要求 - 集中竞价出售需符合多项要求：申报价格不得为当日跌幅限制价格、避开特定交易时段、每日出售量不超过前20日日均成交量25%、连续90日出售总数不超过股份总数1% [18] - 出售期间需披露进展：首次出售次一交易日、出售比例每增加1%时3个交易日内、每月前3个交易披露上月进展 [19] - 出售期限届满或实施完毕需在2个交易日内披露结果 并说明执行差异及影响 [19] 其他规定 - 回购专用账户中股份不享有表决权、利润分配等权利 不得质押和出借 [9] - 回购视同现金分红 纳入年度现金分红比例计算 [3] - 相关股东在回购期间不得减持 公司需问询其减持计划并披露 [9]