公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关监事会制度相应废止 [1] - 根据2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行此次治理结构调整 [1] - 在股东大会审议通过前 第二届监事会将继续履行监督职能 对公司经营 财务及董事 高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [1] 公司章程修订 - 对《公司章程》进行修订 修订内容详见附件一《公司章程修订对照表》 [1][5] - 修订涉及条款序号调整及因取消监事会而删除相关监事条款 其他条款无实质性修订 [1] - 本次修订尚需提交股东大会以特别决议审议通过 修订后章程将在上交所网站披露 [1] 内部治理制度制定与修订 - 制定及修订11项内部制度 包括《信息披露管理办法》《董事 高级管理人员持股及变动管理制度》等 [2] - 第1至第11项制度需提交股东大会审议 全文将在上交所网站披露 [2] - 同时修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案 修订内容详见附件二 [2][3] H股相关制度安排 - 根据2024年年度股东大会授权 对H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案的修订无需再次提交股东大会审议 [3] - 《公司章程（草案）》及相关内部治理制度草案自公司H股上市之日起生效 在此之前现行章程及制度继续有效 [3] - 相关文件全文将于同日在上海证券交易所网站披露 [3] 公司章程具体条款变更 - 法定代表人条款修订 明确总经理为法定代表人 并规定其辞任程序及责任承担方式 [5] - 股份发行原则修订 强调公开 公平 公正原则 同类股份每股支付相同价额 [5] - 公司收购自身股份情形及程序修订 增加财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [5][11] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅 复制公司材料及请求认定决议无效的权利 [5][12][13] - 新增控股股东 实际控制人行为规范 要求维护公司独立性并履行信息披露义务 [16]