核心观点 - 公司修订分、子公司管理制度 旨在建立规范的管理控制机制 维护投资者利益并促进规范运作 [1] - 制度明确分、子公司的定义 管理目标及股东权利 强调风险控制和整体运作效率 [1][2] - 通过职能部门分工 股东派出人员管理 经营战略协调 财务监督 重大决策流程及信息披露等实现全面管控 [2][7][8][9][10][11] 管理机构 - 战略投资部作为归口管理部门 负责子公司设立终止可行性研究 股权登记及变动审查 重大事项日常监督及档案管理 [2] - 财务部行使财务监督权 负责会计并表及财务信息收集 对经营活动动态跟踪 [2] - 内控审计部负责定期及不定期审计工作 董事会办公室负责信息披露 [2] 股东派出人员管理 - 股东派出人员包括委派到子公司的股东代表 董事 监事及高级管理人员 [2][3] - 派出人员需符合任职条件 包括熟悉业务 无重大处罚记录 有履职能力等 [4] - 不符合任职条件的情形包括《公司法》禁止条款 市场禁入 关联关系妨碍独立履职等 [4] - 派出人员通过总经理推荐 总经理办公会审议 董事长审批 战略投资部办理推荐公文等程序委派 [5] - 变更程序包括辞职 工作调动 不胜任 违反承诺及任期届满连任等情形 [5] - 派出人员需接受岗前培训 熟悉法律法规及公司管理制度 [6] - 职责包括督促合规经营 执行公司战略 维护公司利益 事先沟通审议事项等 [7] - 需提交年度述职报告 接受考核 连续两年不符合要求将被撤换 [8] 经营战略管理 - 子公司需在经营范围内依法经营 建立健全管理制度并报备 [8] - 公司有权查阅子公司会议记录 决议 财务资料等文件 [8] - 子公司需定期汇报经营情况 发展战略与公司整体协调一致 [8] - 分公司无独立资产处置权 对外筹资权 担保权及投资权 资产处置需事先书面报告并经批准 [9] 财务管理 - 子公司与公司实行统一会计制度和政策 [9] - 建立财务负责人委派制度 派出人员报酬及人事关系由战略投资部管理 [9] - 公司财务部对子公司会计核算和财务管理实施指导监督 [9] - 子公司年度利润分配预案需报战略投资部并经总经理办公会批复 [9] - 需定期报送月度 季度及年度财务报表和预算报告 [9] 重大决策管理 - 子公司审议重大事项前需向公司汇报并通知董事会秘书 需经批准方可提交审议 [10] - 未经批准不得借支资金 提供担保 对外融资和投资 [10] - 投资决策需经过可行性论证 总经理办公会讨论 审批表签署 上报战略投资部 公司董事会或股东会审议等程序 [10] 信息披露 - 子公司董事长为信息提供第一责任人 可确定总经理为具体负责人 [11] - 不得以公司名义披露信息 [11] - 需通过电子邮件 传真或专人送达方式向董事会办公室提供重大信息 并抄送战略投资部及财务部 [11] - 需及时提供重大信息 确保真实准确完整 不得擅自泄露内幕信息 [11] - 公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》适用于子公司 [11] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对分、子公司实施审计监督 包括经济效益 工程项目 经济合同 制度及任期审计等 [12] - 分、子公司需配合审计 执行经批准的审计意见和决定 [12][13] - 公司《内部审计管理制度》适用于分、子公司 [12] 档案管理 - 建立公司及分、子公司两级档案管理制度 分、子公司存档需同时报战略投资部存档 [13] - 档案收集范围包括证照 治理资料 重大事项等 [13] 附则 - 制度由董事会解释和修订 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 [13] - 自董事会审议通过之日起实施 [14]