审计委员会人员组成 - 审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占比超过二分之一 [5] - 所有成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估内外部审计工作职责 [6] - 设会计专业人士担任召集人 需满足注册会计师资格或高级职称等条件之一 [7] 委员任期与义务 - 委员任期与董事一致且不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员需持续加强法律 会计和监管政策学习 董事会定期评估其独立性和履职情况 [9][10] - 董事义务规定适用于审计委员会委员 [11] 核心职责范围 - 负责审核财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制 需过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [12] - 审阅财务报告并对真实性准确性完整性提出意见 特别关注财务欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [13] - 监督外部审计机构聘用 制定选聘政策 审议选聘文件 确定审计费用并提出建议 [14] 监督评估职能 - 定期向董事会提交外部审计机构履职评估报告及监督职责报告 [15] - 指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 协调内控审计部与外部审计机构关系 [16] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来 [17] 内部控制管理 - 监督指导内部控制检查和评价工作 组织分析评估意见 检查发现缺陷需在评价报告中体现 [18] - 督促整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题 制定整改方案并落实问责制度 [19] - 协调管理层 内控审计部门与外部审计机构的沟通 [20] 监事会职权行使 - 行使检查公司财务 监督董事高管行为 要求纠正损害公司利益行为等监事会主要职权 [20] - 可要求董事高管提交执行职务报告 发现违规时向董事会通报或直接向监管机构报告 [21] - 提议召开临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集并主持股东会会议 [22][23] 会议决策机制 - 内控审计部提供财务报告 审计工作报告等决策前期准备材料 [25] - 会议评议外部审计机构工作评价 内部审计制度实施情况 财务报告真实性等事项 [26] - 每季度至少召开一次会议 三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [27][28][29] 会议运作规范 - 会议原则上采用现场形式 委员需亲自出席 因故不能出席时需书面委托其他委员 [30] - 可邀请外部审计机构代表 内部审计人员等相关人员列席会议 [31] - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于十年 审议意见需以书面形式提交董事会 [32][33] 信息披露要求 - 公司需披露审计委员会年度履职情况包括履行职责及会议召开情况 [36] - 履职发现重大问题触及信息披露标准时需及时披露事项及整改情况 [37] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时需披露并说明理由 [38]