员工持股计划概述 - 公司推出2025年员工持股计划 旨在完善法人治理结构 绑定股东 公司及员工三方利益 提升管理团队凝聚力和竞争力 [8] - 计划遵循依法合规 自愿参与及风险自担原则 不存在强制参与情形 [8][9][10] - 总份数不超过50,000,000份 每份对应1元 资金来源于员工合法薪酬及自筹资金 公司不提供财务资助或贷款担保 [2][13] 参与对象与分配结构 - 参与总人数不超过800人 涵盖董事 监事 高级管理人员及核心管理 技术 业务人员 [1][10][12] - 4名董事 监事及高管参与 包括副总经理季德海 财务总监谈最 董事会秘书刘书剑及监事会主席来二航 [6][35] - 高管合计认购57,000份（占总数2.9887%） 其他人员认购1,850,200份（占总数97.0113%） [12] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用证券账户股份 规模不超过1,907,200股 约占公司总股本0.21% [2][15] - 通过非交易过户方式获得 若期间发生除权除息事项 股票数量将相应调整 [2][15] - 员工持股计划总持股累计不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [3] 购买价格与合理性 - 购买价格为30.19元/股 为草案公布前1个交易日均价的50%及前20个交易日均价的50%的较高者 [15] - 该价格为公司回购均价52.44元/股的57.57% 兼顾员工收入水平与公司股份支付承受能力 [15] - 价格设定综合考虑激励效果与约束机制 匹配公司历史业绩 行业竞争及未来规划 [15] 锁定期与权益归属 - 锁定期12个月 自股票过户至计划名下之日起计算 期间衍生股份同样遵守锁定安排 [4][18] - 权益分一期归属 可归属比例为100% 需达成公司业绩及个人绩效双重要求 [4][20] - 锁定期内不得交易 敏感期遵守监管规定不得买卖股票 [18][19] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025年扣非后归母净利润不低于31亿元 剔除所有股权激励股份支付费用 [4][21] - 个人绩效分优秀 合格及不合格三档 对应标准系数1.0 0.8及0 [21] - 若公司业绩未达标 由公司按原始出资加利息回购注销 个人不合格则出售股票返还出资 [21][22] 会计处理与费用摊销 - 按股份支付会计准则处理 假设2025年9月以股价61.93元/股过户 总费用约6,053.45万元 [16] - 2025年摊销1,513.36万元 2026年摊销4,540.09万元 具体以审计为准 [16] - 费用摊销对短期净利润有影响 但长期有望提升经营效率 [16] 存续期与终止机制 - 存续期48个月 自股东大会审议通过且股票过户之日起计算 可经持有人会议批准延长 [3][18] - 存续期满或提前终止后45日内完成清算 分配剩余权益 [25] - 存续期内公司融资时 由持有人会议决定是否参与及方式 [17] 管理机构与权利义务 - 计划由公司自行管理 持有人会议为权力机构 管理委员会监督日常运作并行使股东权利 [26][27] - 持有人享有收益权 表决权及监督权 承担足额缴款 风险自担及遵守锁定安排等义务 [26] - 管理委员会由3名委员组成 任期60个月 代表持有人行使股东权利 [31][32] 关联关系与回避机制 - 计划与控股股东 实际控制人不存在一致行动关系 高管自愿放弃表决权仅保留收益权 [6][35] - 审议计划时 关联董事 监事及高管回避表决 股东大会非关联股东过半数通过生效 [6][36] - 除4名高管及关联方外 其他参与人员与公司控股股东无关联关系 [35]