总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用 提高效率并保护投资者利益 依据包括公司法 证券法 上市规则及公司章程等法规 [1] - 募集资金定义为通过向不特定或特定对象发行证券所募资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 公司需确保募集资金用途与公开文件一致 未经股东会批准不得变更 并需真实披露使用情况 [2] - 董事会需持续监督资金存放与管理 董事及高管需确保资金安全 控股股东不得占用或谋取不正当利益 [2] - 通过子公司实施募投项目时 子公司需遵守本制度 [2] 募集资金的专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得用于非募集资金用途 [4] - 资金到账后一个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议并公告 协议需包含资金集中存放 银行对账单提供及查询权限等条款 [4] - 协议需明确公司 商业银行及保荐机构的违约责任 通过子公司实施时需共同签署协议 [5] - 协议提前终止需在一个月内重新签订 境外项目需确保资金安全并在专项报告中披露措施 [5] 募集资金的使用 - 资金需按承诺计划使用 严重影响时需报告并公告 原则上用于主营业务及科技创新领域 [5] - 禁止用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方或其他违规行为 [5] - 资金使用需经申请 财务负责人签署 经理审批及财务部门执行程序 [6] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期且投入不足50%或其他异常时 需重新论证并披露 [6] - 终止原项目需及时选择新项目 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施并经董事会审议及披露 [7][8] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 单次期限不超12个月 需董事会审议及披露 [8] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用账户 产品需为安全性高 流动性好且期限不超12个月的结构性存款或大额存单 不得质押 [9] - 现金管理需董事会审议及披露 包括资金基本情况 使用情况 投资额度及安全性等信息 [9] - 超募资金需用于在建项目 新项目或股份回购 至迟于同批项目结项时明确计划 使用需董事会决议及股东会审议 [10] - 闲置超募资金用于现金管理或补充流动资金时需说明必要性及合理性 经董事会审议及披露 [10] - 单个或全部项目完成后 节余资金用于其他用途需董事会审议及披露 低于1000万可豁免但在年报披露 [10][11] 募集资金用途变更 - 用途变更包括取消或终止原项目 变更实施主体或方式等情形 需董事会决议 保荐机构意见及股东会审议 [11] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为用途变更 但需董事会审议及披露 [11] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析以确保市场前景和盈利能力 [12] - 变更募投项目需及时公告原项目情况 变更原因 新项目可行性及投资计划等信息 [12][13] - 对外转让或置换募投项目需公告原因 已使用金额 项目进度及效益 定价依据等 并关注价款收取及资产权属变更 [12][13] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设立台账记录资金支出及项目投入情况 [12] - 董事会需每半年度核查募投项目进展 编制并披露募集资金专项报告 解释实际进度与计划差异 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 保荐机构需每半年度进行现场检查并出具专项核查报告 [14][15] - 核查报告需包含资金存放与使用 项目进度差异 置换自筹资金 闲置资金使用及超募资金使用等情况 [15] - 公司需配合保荐机构及会计师事务所的督导和审计工作 提供必要资料 [15] - 审计委员会有权监督资金使用 董事或高管违规可能面临公司处罚及赔偿责任 [16] 附则 - 制度由董事会制定和修改 批准后生效 原制度自动失效 [16] - 制度由董事会解释 通过子公司实施时适用本制度 [16] - 制度与后续法规冲突时以法规为准 未规定事项适用相关法律及公司章程 [17]