关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 维护股东和债权人利益 确保交易符合公平公正公开原则 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则和公司章程 [1] - 关联交易定义为公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的事项 遵循实质重于形式原则 [1] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或组织 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联人范围扩展至关系密切家庭成员 包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶等 [2] - 交易前12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国资控制不必然构成关联关系 [3] 关联交易类型 - 交易类型涵盖购买出售资产 对外投资 研发项目转让 许可协议 提供担保 资产租入租出等17类事项 [2] - 包括提供财务资助 放弃权利 购买原材料 销售产品 提供接受劳务 存贷款及共同投资等 [2] 关联交易基本原则 - 交易需符合诚实信用原则 不损害公司及非关联股东权益 遵循公平公开公允原则 [5] - 关联董事需在董事会表决时回避 关联股东需在股东会表决时回避 [4][5] - 董事会需根据客观标准判断交易对公司是否有利 必要时聘请专业机构或独立财务顾问 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格 无市场价格时采用成本加成定价 两者均不适用时采用协议价 [5] - 市场价以不偏离独立第三方价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 [6] - 交易价款按协议约定价格和实际数量计算 逐月结算并按时支付 [6] 决策程序与审批权限 - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需提交董事会审议 [7] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元需提交股东会审议 [7] - 提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席非关联董事审议通过 并提交股东会 [8][10] 累计计算与豁免情形 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行标的类别相关的交易需累计计算 [10] - 豁免审议披露情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易等9类 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保可豁免 [10] 制度实施与适用范围 - 公司控制的子公司或持股50%以上子公司发生的关联交易视同公司行为 [11] - 决策记录文件保存期限不少于10年 [12] - 制度自股东会批准后生效 由董事会负责解释和修改 [12]