董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成 其中设董事长1人 副董事长2人 职工代表董事1人 独立董事人数不低于董事会人数的三分之一且至少包括1名会计专业人士 [1] - 独立董事候选人以会计专业人士身份被提名的需满足以下条件之一：具有注册会计师执业资格 或具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授职称/博士学位 或具有经济管理方面高级职称且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验 [1] - 董事会应具备合理专业结构 成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [2] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括召集股东会并报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配和弥补亏损方案 制订注册资本变更及发行债券方案 [2] - 职权还包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案 在股东会授权范围内决定对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘 [2] - 董事会需管理公司信息披露事项 听取经理工作汇报 就非标准审计意见向股东会说明 并行使法律及公司章程授予的其他职权 [3][4] 专门委员会设置 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核、执行等专门委员会 其中审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [5] - 审计委员会负责审核财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 需审议事项包括：披露财务报告及内控评价报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人 会计政策变更及重大差错更正 [5] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会至少需有1名独立董事为会计专业人士 [7] 董事任职资格与义务 - 董事候选人存在无民事行为能力、特定经济犯罪记录、破产企业任职责任、失信被执行人记录、证券市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职等情形时不得担任董事 [8] - 董事需履行忠实义务包括：不得侵占公司财产或挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得收受非法收入 未经报告不得与公司进行交易 不得谋取公司商业机会 不得自营同类业务 不得私受交易佣金 不得擅自披露秘密 不得利用关联关系损害利益 [11] - 董事需履行勤勉义务包括：谨慎行使权利保证合规经营 公平对待所有股东 及时了解公司经营状况 保证披露信息真实准确完整 如实向审计委员会提供资料 [12][13] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日书面通知 临时会议可由代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 通知时限为提前3天 [16][17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 决议须经全体董事过半数通过 表决方式为记名投票或举手表决 实行一人一票制 [18] - 董事应亲自出席会议 因故不能出席时独立董事需书面委托其他独立董事 非独立董事可委托其他董事代为出席 委托需明确授权范围及有效期 [17] 关联交易与回避机制 - 董事与决议事项有关联关系时需及时书面报告 不得行使表决权也不得代理表决 会议需过半数无关联董事出席 决议须经无关联董事过半数通过 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [19] - 公司为关联人提供担保时 需经全体非关联董事过半数审议通过 且需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 [5] 会议记录与责任承担 - 董事会会议记录需包括会议日期地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及每项决议的表决方式和结果 出席会议董事和记录人需签名 记录保存期限不少于10年 [19] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议董事需承担赔偿责任 但表决时曾表明异议并记录于会议记录的董事可免除责任 [20]