股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《证券法》等法律法规制定本规则 [1] - 公司需严格按照法律法规 公司章程及本规则召开股东会 确保股东权利行使 董事会需勤勉尽责保障会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度会议需在会计年度结束后6个月内举行 临时会议在触发条件后2个月内召开 [2] - 无法按期召开时需向证监会派出机构及上交所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决合法性等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [3] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 同意后5日内发通知 [3][4] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集会议时 需书面通知董事会并向上交所备案 会议费用由公司承担 [5][10] 股东会提案与通知机制 - 提案需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [5] - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知 [6] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [6] - 通知需完整披露提案内容 董事选举需提供候选人详细资料包括教育背景 持股情况 处罚记录等 [6][7] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [7] 股东会召开与表决规则 - 会议以现场形式召开 并可提供网络投票方式便利股东参与 [7] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束不早于当日15:00 [8] - 股权登记日登记在册股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 [8] - 股东需凭身份证或授权委托书出席 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [8][9] - 会议主持人通常由董事长担任 特殊情况由副董事长或董事推举人员主持 [9] - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [10] - 董事选举可实行累积投票制 尤其选举两名以上独立董事时必须采用 [11][12] - 表决需逐项进行 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 [13] - 表决结果由律师和股东代表共同计票监票 并当场公布 [13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含出席人员 表决结果 质询内容等 并由董事 秘书等签名 保存期限不少于10年 [14][15] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止并及时公告 [15] - 新任董事按公司章程就任 利润分配提案需在会议结束后2个月内实施 [15] - 决议内容违法则无效 程序违规股东可在60日内请求法院撤销 [15][16] 规则生效与解释 - 规则自股东会审议通过后生效 修改需同等程序 由董事会负责解释 [16] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [16]