核心观点 - 浙江海正药业股份有限公司制定董事离职管理制度 旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 公司收到报告之日辞任生效 并在2个交易日内披露情况 [2] - 独立董事辞职需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响 [2] - 董事辞职后公司需在60日内完成补选 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程要求 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数 或审计委员会/独立董事比例不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [2] - 董事出现不得担任上市公司董事情形或独立董事丧失独立性时 应立即停止履职并由公司解除职务 [3] - 股东会可决议解任董事 需由出席股东所持表决权过半数通过 被解任董事有权在股东会上进行申辩 [5] - 无正当理由解任董事 董事可要求公司赔偿 [5] - 离职董事需在2个交易日内通过证券交易所网站申报个人信息 [5] - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 由内部审计机构监督交接过程 [6] 离职董事责任及义务 - 董事离职后忠实义务在合理期限内仍然有效 [6] - 董事对公司商业秘密保密义务持续至秘密公开 其他义务根据公平原则确定 [6][7] - 董事任职期间因执行职务应承担的责任不因离任免除 [7] - 董事任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [7] - 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营或损害公司及股东利益 [7] - 董事擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [7] - 离职董事违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] - 离职董事买卖公司股票需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [7] 制度适用范围与执行 - 本制度适用于公司全体董事包括独立董事 [2] - 本制度规定同时适用于高级管理人员 [8] - 本制度由公司董事会负责解释修订 自董事会审议通过后实施 [8]