内幕信息管理制度总则 - 为规范内幕信息管理 维护信息披露公平公正原则 防范证券违法违规行为 保护投资者合法权益 [1] - 适用范围包括公司及各分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送需经董事会秘书审核 重要事项需董事长审批 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 [1] - 包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废超30% [2] - 包含重大投资 重要合同 关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件变化 [2] - 涉及董事总经理变动 5%以上股东或实控人持股变化 业务相似性变化 [2] - 涵盖股利分配 增资减资 合并分立解散 破产程序 重大诉讼仲裁 [2] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实控人被采取强制措施 股权结构重大变化 [2] - 涉及债券评级变化 重大资产抵押质押出售 新增借款或担保超净资产20% [2] - 包含放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10% [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [3] - 持有5%以上股份股东及其董事监事高管 实控人及其董事监事高管 [3] - 控股或实控公司及其董事监事高管 [4] - 因职务或业务往来可获取信息人员 [4] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实控人董事监事高管 [4] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构相关人员 [4] - 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 [4] 登记备案管理要求 - 需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容 [4] - 重大资产重组 高送转 实控人变更 要约收购 发行证券等事项需报送档案 [5] - 档案需真实准确完整 至少包括公司及董事高管 控股股东实控人及董事监事高管 [5] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式 [6] - 备忘录需真实记载各环节进展 包括方案论证谈判决议签署协议报批等 [7] - 下属单位需及时报送信息 董事会秘书核实并登记备案 [7] - 股东实控人研究重大事项时需填写本单位知情人档案 [7] - 证券服务机构接受委托需填写本机构知情人档案 [7] - 收购人重组交易方等发起方需填写本单位知情人档案 [7] - 档案需分阶段送达公司 完整档案不晚于公开披露时间 [8] - 经常性报送行政管理部门可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [8] 自查与档案保存 - 需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 [9] - 发现内幕交易需核实追究责任 2个工作日内报送处理结果 [9] - 需及时补充完善档案及备忘录 自记录起保存至少10年 [9] - 首次公开披露后5个交易日内需提交档案和备忘录 [9] - 披露后事项重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理与责任追究 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责实施登记报送 [9] - 内幕信息知情人负有严格保密责任 需控制信息知悉范围 [10] - 不得公开泄露信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖证券 [11] - 股东实控人讨论重大事项时需控制知悉人员范围 出现交易异常需书面报告公司 [11] - 股东实控人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [11] - 违反制度造成损失可给予处分并追究法律责任 [11] - 需通过保密协议或告知书明确知情人保密义务 [12] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过日生效 由董事会负责解释修订 [12]