核心观点 - 公司为加强内幕信息管理、规范信息披露及保护股东权益，依据《证券法》等法律法规制定了内幕信息及信息知情人登记管理制度，明确内幕信息范围、知情人认定标准、登记流程及违规处理措施 [1][2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响但尚未公开披露的信息 [6] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁等 [7][2] - 其他情形包括公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失等 [3] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取信息的单位及人员 [8] - 范围包括公司及其董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、公司控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所及服务机构人员、监管机构工作人员、上述人员配偶子女父母等 [9][3] 登记管理及报备流程 - 公司需在内幕信息依法公开披露前如实完整填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [10] - 档案需包括姓名或名称、证件号码、单位部门职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、内幕内容与阶段、登记时间登记人等 [10][5] - 发生重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等）时需按规定报送内幕信息知情人档案 [13][7] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司需制作重大事项进程备忘录，真实准确完整记载重大事项各环节进展，包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等时间地点参与机构人员 [8] 外部信息使用人管理 - 公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息时，该外部单位及相关人员为外部信息使用人 [19] - 外部信息使用人不得泄露未公开重大信息，不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [21] - 外部信息使用人因保密不当致使内幕信息泄露时，需立即通知公司，公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [22] - 公司向外部信息使用人报送内幕信息时需书面提醒其履行保密义务，并将其作为内幕知情人登记备案 [23] 内幕信息知情人管理及违规处理 - 公司需向内幕信息知情人提示其已接触内幕信息，内部人员需签署保密承诺书，外部人员需通过签订保密协议等方式告知 [24] - 内幕信息知情人在信息披露前需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露信息或进行内幕交易 [25] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股票价格产生重大影响事项时需控制知情范围，若信息提前泄露或交易异常需及时向公司书面报告并配合公告 [27] - 内部人员违反制度泄露信息或进行内幕交易造成损失时，公司可给予处分并追究法律责任 [30] - 控股股东实际控制人违反制度时，公司董事会发函提示风险，涉嫌违法违规的移交监管部门处理 [31] - 中介服务机构违反制度时，公司可提示风险并依据合同终止合作，涉嫌违法违规的提请监管部门处罚 [32] - 外部信息使用人违反制度致使公司遭受损失时，公司可要求承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [33]