对外担保制度总则 - 制定制度旨在规范对外担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 促进公司稳定发展 [1] - 对外担保包括公司为他人提供的担保及对控股子公司的担保 形式涵盖保证 抵押和质押 [1] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [1] 对外担保对象要求 - 可为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位担保 包括业务互保单位和有现实或潜在重要业务关系的单位 [1] - 不符合条件但担保风险较小的被担保人 经董事会或股东会批准后也可提供担保 [1] - 未经董事会或股东会批准 不得擅自对外提供担保 [1] 担保审批前核查要求 - 董事会决策前需核查被担保人资信情况 审慎判断其偿债能力 充分分析担保利益和风险 [2] - 对外担保必须经董事会或股东会决议通过 否则不得擅自签订担保合同 [2] - 为控股子公司外的他人提供担保时 需采取反担保措施且反担保提供方应具备实际承担能力 [2] 需股东会审批的担保标准 - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 [2] - 连续12个月累计担保金额超过最近一期经审计总资产30% [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 [2] - 证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [2] 股东会表决规则 - 审议连续12个月累计担保超总资产30%事项时 需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且经出席董事会非关联董事三分之二以上同意 [3] - 股东会审议为股东及其关联方担保时 关联股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [3] - 如全体股东均为关联股东 则无需回避 共同参与表决 [4] 董事会审批规则 - 不属于股东会审议范围的担保 需经全体董事过半数通过且出席董事会会议三分之二以上董事同意 [4] - 审议对控股子公司 参股公司担保时 应关注其他股东是否按股权比例进行同比例担保 [4] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益比例提供同等担保时可豁免部分条款 [4] 担保披露要求 - 对外担保事项需按法律法规及时披露 包括董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [4] - 需在年度报告和半年度报告中汇总披露为子公司提供的担保情况 [4] 担保申请与调查 - 担保申请需由被担保人提出 提交包含基本情况 财务状况 资信情况 借款用途等内容的书面申请 [4] - 公司需调查被担保人经营财务状况 分析担保合理性及风险 必要时聘请外部专业机构评估 [5] 担保日常管理 - 所有担保均需订立书面合同 妥善保管并通报董事会秘书和财务中心 [5] - 财务中心作为日常管理部门 需建立分户台账跟踪借款企业情况并定期向总经理报告 [5] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款或出现破产清算等情况时 需及时了解情况并披露信息 [5] - 担保发生诉讼等突发情况时 需在第一个工作日内报告并可能协助处理 [5] - 履行担保义务后需采取有效措施向债务人追偿并及时披露追偿情况 [5] 持续监控与审计 - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况和偿债能力 [6] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 需及时报告董事会并采取风险控制措施 [6] - 担保到期需展期并继续提供担保时 应作为新的担保重新履行审批和披露程序 [6] - 内部审计部门需及时审计重要对外担保事项 重点关注财务状况是否良好 [6] 董事职责与违规处理 - 董事需审慎控制担保债务风险 每年度核查全部担保行为 核实是否存在违规担保并及时披露 [7] - 董事会发现可能存在违规担保或市场出现相关报道时 需全面核查并及时披露结果 [7] - 发生违规担保时应及时披露 采取措施解除或改正违规行为 降低损失并追究责任 [7] 责任追究机制 - 董事 总经理及其他高管未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [7] - 全体董事需对违规或不适当对外担保产生的损失依法承担法律连带责任 [7] - 因严重不负责任被欺诈或徇私舞弊致使公司利益遭受严重损失的 需视情况追究责任 [7] - 因担保事项造成经济损失时 需及时采取措施减少损失 查明原因并追究相关人员责任 [8] 制度适用范围与效力 - 控股子公司对外担保比照本制度执行 需及时通知公司履行信息披露义务 [8] - 本制度未尽事宜或与法律法规 公司章程抵触时 按相关规定执行 [8] - 本制度由董事会负责解释 经股东会审议通过之日起生效 原管理制度同时废止 [8]