累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 累积投票制定义为股东会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且表决权可集中使用[2] - 选举董事时必须实行累积投票制 适用于独立董事和非独立董事 但不包括职工代表担任的董事[3][4] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 补选董事任期与本届董事会余任期限相同[5] 董事候选人提名机制 - 董事候选人由提名委员会提出建议名单 经董事会决议后提交股东会选举[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提名董事候选人 经资格审核后提交选举[7] - 董事会、持股1%以上股东或依法设立的投资者保护机构可提名独立董事候选人 但不得提名存在利害关系人员[8] - 董事候选人需提交详细个人资料包括工作经历、兼职情况及持股情况 并作出书面承诺接受提名和保证资料真实[9] - 独立董事提名人需提前征得被提名人同意 并公开披露其职业背景、独立性声明等信息[10] - 董事会需审核候选人任职资格 合格者方可成为董事候选人 且人数可多于公司章程规定[11] 董事选举及投票规则 - 累积投票制票数计算基于股东持股数与应选董事人数的乘积 结果异议需立即核对[12] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 以确保独立董事比例符合公司章程规定[12] - 股东投票时需在选票上标明持股数及分配给每位董事的表决权数目 且投票候选人数不得超过应选人数[12][4] - 若股东投给非董事候选人或超应选人数 则全部选票视为弃权 若分配表决权数超过实际持有数则差额部分无效[12] 董事当选原则 - 董事候选人按得票数多少决定当选 且每位当选者票数必须超过出席股东会股东所持股份总数的二分之一[13][14] - 若候选人得票均超二分之一且人数不超过应选人数则全部当选 若超应选人数则得票多者当选[6] - 当选人数少于应选董事但达到董事会成员三分之二以上时 缺额在下次股东会补选 不足三分之二时需在两个月内重新选举[6] - 若因票数相同导致董事会人数超限或不足时需另行选举 不足三分之二时需在两个月内补选缺额董事[6] 附则 - 本细则未尽事宜或与法律法规冲突时按相关规定执行 由董事会负责解释并于股东会审议通过后生效[15][16][17]