公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生 [12] - 董事会成员中必须有一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议 [2] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [2] 董事任职资格 - 存在八类情形的人员不得担任董事，包括无民事行为能力、被判处特定刑罚、对企业破产负有个人责任、被列为失信被执行人等 [1] - 违反任职资格规定的选举或委派无效，任职期间出现情形将被解除职务 [2] - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未及时改选时原董事继续履职 [2] 董事义务要求 - 董事负有忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职权收受贿赂、不得擅自披露公司秘密等十项具体义务 [2] - 董事负有勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解经营状况、保证披露信息真实准确等六项具体义务 [3] - 董事近亲属及关联方与公司交易需适用关联交易规定，违规所得收入归公司所有 [3] 董事变动程序 - 董事辞任需提交书面报告，收到报告之日生效，公司需在2个交易日内披露 [3] - 董事辞任导致董事会低于法定人数时，原董事需继续履职至新董事就任 [4] - 股东会可决议解任董事，无正当理由在任期届满前解任需赔偿该董事 [4] 董事会职权范围 - 董事会行使十五项职权，包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等 [5][6] - 董事会审批权限包括关联交易、担保事项、财务资助及符合特定标准的资产购买出售等交易事项 [7] - 对外投资、资产收购等交易需满足总资产10%、净资产10%、营业收入10%且超1000万元、净利润10%且超100万元等标准之一 [7] 会议召集机制 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知 [8] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集 [9] - 临时会议通知需提前3日发出，紧急情况下可随时通知但需在会议上说明 [9] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式包括记名投票、举手投票或通讯表决 [12] - 关联董事需回避表决，无关联关系董事过半数通过方可形成决议，不足三人时需提交股东会审议 [12][13] - 决议需经全体董事过半数赞成票通过，不同决议内容矛盾时以时间后形成的为准 [13][14] 会议记录要求 - 会议记录需包括会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等要素，出席董事需签名确认 [14] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年 [14] - 董事对董事会决议承担责任，违规决议导致公司损失时投同意或弃权票的董事需负连带赔偿责任 [14]