董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成 设董事长1人 由全体董事过半数选举产生 [1] - 董事会成员中三分之一以上为独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [1] - 董事任期3年 可连选连任 任期届满未改选或辞职导致低于法定人数时 原董事需继续履职 [1] 专门委员会设置 - 设置审计委员会行使监事会职权 设置战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 [2] - 审计委员会由3名不在公司任高管董事组成 含2名独立董事 会计专业人士任召集人 [2] - 战略委员会由3名董事组成 提名/薪酬委员会含2名独立董事 由独立董事任召集人 [2] 董事会职权范围 - 在《公司法》和公司章程规定范围内行使职权 [3] - 就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明 [3] - 决定除法律法规及章程规定须由股东会审议外的事项 [3] 会议提案机制 - 代表十分之一表决权股东/董事会/总经理/联席总经理有权提出议案 [2] - 提案需符合法律法规且属于董事会职责范围 有明确议题和决议事项 [2] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次会议 提前10日通知 [3] - 临时会议可由代表十分之一表决权股东/三分之一董事/审计委员会提议 董事长需10日内召集 [3] - 临时会议提前2日通知 紧急情况下可口头通知并立即召开 [4] 会议召开要求 - 需过半数董事出席方可举行 [4] - 董事可书面委托其他董事代出席 未出席且未委托视为放弃表决权 [4] - 总经理/联席总经理/董事会秘书列席会议 其他高管经同意可列席 [4] 表决与决议机制 - 采用现场/电子通信等便捷方式表决 [5] - 决议需经全体董事过半数通过 实行一人一票 [5] - 关联董事需书面报告并回避表决 无关联董事不足3人时提交股东会审议 [5] 会议记录规范 - 会议记录需真实准确完整 出席董事/董事会秘书/记录人员需签名确认 [6] - 记录保存期限不少于10年 包含会议日期/出席人员/议程/发言要点/表决结果等要素 [6] 决议执行与规则效力 - 董事长负责组织实施董事会决议并报告执行情况 [6] - 本规则经股东会审议后生效 由董事会负责制定/修订和解释 [7] - 规则术语与章程一致 未尽事宜按国家法律法规及章程执行 [7]