关联人定义 - 关联人包括关联法人或其他组织及关联自然人 [2] - 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 或证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人指持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 或其关系密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾符合关联人条件或未来12个月内将符合条件者视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产等17类事项 [3][6] - 与日常经营相关的交易包括购买原材料 销售产品 提供劳务 存贷款业务等 [6] - 单方面获利益交易 关联人提供低利率资金 公开发行证券认购等情形可免于审议披露 [13] 审议程序 - 关联交易金额30万元以下(自然人)或300万元/净资产0.5%以下(法人)由董事长批准 [5][13] - 超过上述金额需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露 [5][13] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需提交股东大会审议 [8] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [9] 定价机制 - 关联交易定价遵循政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格优先原则 [13] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法等五种方法 [15] - 财务部门需对交易价款支付进行跟踪管理 采购销售部门需监控市场价格变动 [15] 特殊处理规则 - 连续12个月内与同一关联人或同类交易需累计计算审议标准 [10][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 超预计需重新审议 协议超3年需每3年重新履行程序 [12] - 共同出资设立公司以出资额为交易金额 全部现金出资且按比例持股可豁免股东大会审议 [9][10]