交易方案概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购江西润田实业股份有限公司100%股份，交易价格为300,900.00万元[3] - 交易包括发行股份支付对价210,630.00万元和现金支付对价90,270.00万元，并配套募集资金不超过120,000.00万元[3][5] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，包含业绩补偿承诺和减值补偿承诺[4] 标的资产情况 - 江西润田实业主要从事包装饮用水生产和销售，属于饮料制造行业中的瓶（罐）装饮用水制造细分领域[3] - 标的公司采用收益法评估，评估基准日为2025年4月30日，评估值为300,900.00万元，评估增值率达153.83%[5] - 标的公司位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强"，"润田"为"中国驰名商标"[42] 交易结构设计 - 发行股份购买资产的发行价格为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80%[6] - 交易对方江西迈通股份锁定期为36个月，润田投资和金开资本锁定期为12个月[6] - 募集配套资金用途包括支付现金对价90,270.00万元（75.23%）和偿还借款、补充流动资金等29,730.00万元（24.78%）[7] 财务影响分析 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元，增幅383.43%[14] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元，增幅334.96%[14] - 归属于母公司所有者净利润将从-1,412.10万元增至4,423.04万元，实现扭亏为盈[14] - 资产负债率将从84.80%降至38.88%，下降54.15个百分点[14] 控制权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股份[13] - 交易后江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司39.41%股份，实际控制人未发生变化[13] - 江西迈通将成为持股28.86%的控股股东，触发要约收购义务但符合豁免条件[27] 业绩承诺安排 - 业绩承诺方江西迈通和润田投资承诺润田实业2025-2027年度净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元[19] - 若交易延期完成，2028年度承诺净利润不低于20,657万元[19] - 补偿方式优先以股份补偿，补偿总额不超过交易总价[20][23] 战略协同效应 - 交易符合上市公司"战略引领、经营笃行"的高质量发展思路，突出旅游商品战略定位[11] - 标的公司包装饮用水业务将填补上市公司在自主品牌消费产品上的空缺，完善旅游消费领域布局[11] - 交易完成后将形成包装饮用水为龙头，互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局[11] 政策背景支持 - 交易响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策精神[41] - 符合江西省"旅游强省"战略和《江西现代化旅游强省建设纲要》要求[43] - 落实国有企业改革深化提升行动方案要求，加大优质资产注入上市公司力度[43]