交易方案概述 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江西润田实业股份有限公司100%股份 交易价格为300,900万元 其中现金对价90,270万元 股份对价210,630万元 [1][10] - 本次交易采用收益法评估 标的公司评估价值300,900万元 较账面价值增值153.83% [10] - 交易对方包括江西迈通健康饮品开发有限公司（51%）、江西润田投资管理有限公司（24.7%）和南昌金开资本管理有限公司（24.3%） [5][10] 支付与发行安排 - 股份发行价格为3.20元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%且不低于2024年每股净资产 [12][45] - 预计发行股份数量658,218,749股 江西迈通所获股份锁定期36个月 润田投资和金开资本锁定期12个月 [12][16] - 募集配套资金不超过120,000万元 用于支付现金对价（75.23%）、偿还银行借款及补充流动资金（24.78%） [13] 业务协同效应 - 标的公司主营包装饮用水生产销售 位列中国饮料行业包装饮用水及天然矿泉水全国"双十强" "润田"为"中国驰名商标" [9][15][41] - 交易将填补上市公司在自主品牌消费产品的空缺 形成包装饮用水为龙头、互联网数字营销和跨境电商为两翼的业务布局 [15] - 标的公司2023年和2024年净利润分别为14,459.71万元和17,567.53万元 具有较强的盈利能力 [43] 财务影响 - 交易完成后上市公司总资产将从46,850.02万元增至226,487.31万元（增长383.43%） 净资产从7,122.91万元增至138,426.42万元 [18] - 营业收入将从11,591.81万元增至50,420.04万元（增长334.96%） 归母净利润从-1,412.10万元增至4,423.04万元 [18] - 资产负债率从84.80%降至38.88% 基本每股收益从-0.03元/股提升至0.04元/股 [18][27] 股权结构变化 - 交易前江旅集团及一致行动人持股24.30% 交易后江西迈通持股28.86% 控股股东及一致行动人合计持股39.41% [16] - 实际控制人仍为江西省国资委 本次交易不会导致控制权变更 [16] - 江西迈通因本次交易触发要约收购义务 但符合免于发出要约情形 [29][30] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2025-2027年度 承诺净利润分别不低于17,099万元、18,253万元和19,430万元 若交易延期则顺延至2028年20,657万元 [23][34] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿总额不超过交易总价 [24][26] - 业绩承诺期届满后将进行减值测试 减值补偿与盈利补偿合计不超过交易总价 [26][27] 审批程序 - 交易已获上市公司董事会和江西长旅集团原则性同意 [19] - 尚需获得江西省国资委批准、股东大会审议通过及上交所审核同意等程序 [19][31]