交易概述 - 南昌金开资本管理有限公司通过资产认购方式获得ST联合13.75%股份，成为持股5%以上股东 [1][6] - 本次权益变动性质为增加持股，以所持江西润田实业24.3%股份认购上市公司发行新股 [1][3] - 交易目的为落实国企改革要求，整合江西省旅游消费资源，实现资产证券化 [6] 交易结构 - 上市公司以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份，总对价30.09亿元 [3][11] - 向金开资本支付对价7.31亿元，其中股份对价5.12亿元，现金对价2.19亿元 [12][13] - 发行价格确定为3.20元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价的80% [9] 股权变动情况 - 交易前金开资本未持有上市公司股份，交易后将持有1.60亿股，占比13.75% [8][21] - 控股股东变更为江西迈通（持股28.86%），实际控制人仍为江西省国资委 [8] - 江西省国资委通过多方间接控制上市公司39.41%股份，控制权未发生变更 [8] 标的资产情况 - 润田实业100%股份评估值30.09亿元，较账面价值增值153.83% [18] - 标的公司2024年营业收入12.60亿元，净利润1.76亿元，毛利率37.02% [16] - 资产总额16.35亿元，净资产12.07亿元，资产负债率26.17% [16] 交易时间安排 - 第一笔现金对价1.50亿元在协议生效后5个工作日内支付 [13] - 剩余现金对价在生效后3个月内以配套募集资金或自有资金支付 [14] - 新增股份登记手续在资产交割后20个工作日内办理 [14] 股份锁定期 - 金开资本认购股份自发行结束日起12个月内不得转让 [15] - 锁定期安排适用于因送股、资本公积转增股本等增加的股份 [15] - 若监管要求变化，锁定期将相应调整 [15]