收购方案核心内容 - 国旅文化投资集团股份有限公司（ST联合，600358）拟通过向江西迈通健康饮品开发有限公司发行股份及支付现金方式收购其持有的江西润田实业股份有限公司51%股权 其中发行股份支付比例为70% 现金支付比例为30% [1][15] - 标的公司润田实业100%股权评估值为300,900万元 对应51%股权交易对价为153,459万元 [19] - 上市公司将新增发行658,218,749股股份 其中向江西迈通发行335,691,562股 [15][19] 收购方股权结构 - 收购人江西迈通由江西建银旅游产业发展投资中心（有限合伙）持股97.09% 江西省旅游集团股份有限公司持股2.91% [2] - 实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会 通过多层股权结构实现控制 [2][3] - 一致行动人包括江西省旅游集团股份有限公司（直接持有上市公司19.57%股权）和南昌江旅资产管理有限公司（持有4.73%股权） [1][15] 财务数据表现 - 江西迈通2024年末资产总额109,815.31万元 资产负债率6.75% 2024年度净利润3,297.54万元 [3] - 江旅集团2024年末资产总额1,571,140.51万元 资产负债率86.29% 2024年度净利润亏损51,443.05万元 [6] - 南昌江旅2024年末资产总额146,236.74万元 资产负债率53.76% 2024年度净利润1,249.18万元 [7] 交易完成后股权变化 - 交易前江西省国资委通过江旅集团及南昌江旅间接控制上市公司24.30%股权 [15] - 交易后江西迈通将直接持有上市公司28.86%股权 江西省国资委通过江西迈通、江旅集团及南昌江旅间接控制39.41%股权 实际控制人未发生变化 [15] - 其他交易对方润田投资和金开资本将分别获得上市公司13.98%和13.75%股权 [15] 业绩承诺安排 - 江西迈通和润田投资共同承诺润田实业2025-2027年度扣非归母净利润分别不低于16,500万元、17,900万元和19,430万元 [25] - 若交易延期完成 业绩承诺期将顺延至2028年度 承诺净利润相应调整 [25] - 采用股份补偿为主、现金补偿为辅的盈利补偿机制 补偿总额不超过交易对价 [26][27] 公司治理安排 - 标的公司设5人董事会 其中1名职工董事 总经理在业绩承诺期内原则上担任董事 [22][23] - 业绩承诺期内保持经营管理团队稳定 高级管理人员不超过8名 [23] - 上市公司将增加董事会席位至9名 新增2名非独立董事 [24] 交易时间安排 - 协议生效后5个工作日内支付首笔现金对价15,000万元 [19] - 首付款支付后5个工作日内完成标的资产交割 [19] - 资产交割后20个工作日内完成股份登记 [19] - 剩余现金对价在协议生效后3个月内支付 [19]