内部控制制度总则 - 公司为建立健全内部控制制度 提高风险管理水平和风险防范能力 促进规范运作和可持续发展 保护投资者合法权益 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1][2] - 内部控制目的包括确保国家法律法规和公司内部规章制度贯彻执行 建立健全法人治理结构形成科学决策机制 明确部门岗位职责规范作业流程提升管理水平 保证资产安全完整及有效使用 确保信息真实性及时性完整性 建立重大风险应对预案预防控制错误弊端 借鉴国内外先进理念规划内部控制发展方向 [2] - 内部控制制度遵循合法性 全面性 重要性 可操作性 适应性 制衡性 成本效益等原则 [2] 内部控制职责分工 - 董事会对公司内控制度建立健全和有效实施负责 定期检查评估内部控制情况 董事会审计委员会审核内控制度及执行情况 监督内部控制有效实施和评价情况 协调内控审计等事宜 [3] - 审计委员会全面负责监督内部控制制度执行 对发现缺陷可责令整改 管理层负责经营环节内控制度体系建立完善和全面推进执行 检查部门单位制定实施专项内控制度情况 各职能部门负责制定实施完善专业系统风险管理和控制制度 配合完成检查 每年定期自行检查内控制度建设和执行情况 [4] 内部控制框架要素 - 公司内控制度安排涵盖公司层面 所属部门及下属控股子公司层面 各业务环节层面 [4] - 内控制度考虑目标设定 内部环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 检查监督等基本要素 [4] - 公司制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总裁工作细则》等制度完善治理结构 确保股东会董事会经营管理层合法运作科学决策 并针对下属部门附属公司及各业务环节特点建立相应内控制度 [5][6] 内部控制覆盖范围 - 内部控制涵盖经营活动中所有业务环节 包括销售及收款 采购及付款 生产经营 固定资产管理 货币资金管理 关联交易管理 信息披露管理 融资管理 对外投资管理 人力资源管理 信息管理等 [6] - 内控制度还包括贯穿经营活动各环节的各项管理制度 如印章使用管理 票据领用管理 预算管理 资产管理 质量管理 担保管理 信息披露管理制度及对附属公司管理制度等 [6] - 使用计算机信息系统的公司需制定信息管理内控制度 至少涵盖信息处理部门与使用部门权责划分 信息处理部门功能职责划分 系统开发程序修改控制 程序资料存取数据处理控制 档案设备信息安全控制 交易所或公司网站公开信息披露活动控制等内容 [6][7][10] 专项风险内部控制 - 对控股子公司实行管理控制 包括建立控制架构确定章程条款明确委派董事监事总经理财务负责人职责权限 协调经营策略和风险管理策略督促制定经营计划风险管理程序 制定业绩考核与激励约束制度 制定重大事项内部报告制度 要求定期提供财务报告管理报告 及时报送董事会决议股东会决议等重要文件 [7] - 加强资金内部控制实行募集资金与其他资金集中统一管理 募集资金使用遵循规范安全高效透明原则遵守承诺 其他资金遵循规范安全合理有效原则注重使用效益 建立募集资金管理制度明确存储审批使用变更监督内容 在信誉良好银行设立专用账户存储确保安全 制定使用审批程序管理流程确保按招股说明书或募集说明书用途使用按预算投入投资项目 跟踪项目进度和使用情况确保按承诺计划实施 及时履行报告和公告义务 [8][9] - 关联交易内部控制遵循平等自愿等价有偿公平公开公允原则 不得损害股东特别是中小股东合法权益 制定关联交易制度明确股东会董事会经营层审批权限规定审议程序和回避表决要求 参照《上海证券交易所股票上市规则》等确定并及时更新关联方名单确保真实准确完整 发生关联交易时仔细查阅名单审慎判断履行审批报告披露义务 需独立董事事前认可事项提前提交材料 独立董事可聘请中介机构出具专门报告作为判断依据 董事会审议时提醒关联董事回避表决 股东会审议时提醒关联股东回避表决 审议时详细了解交易标的真实状况交易对方诚信记录资信状况履约能力等情况 根据充分定价依据确定交易价格 必要时聘请中介机构审计评估 不与交易标的状况不清交易价格未定交易对方情况不明关联方进行交易 与关联方交易签订书面协议明确权利义务法律责任 董事高级管理人员关注是否存在被关联方挪用资金等侵占利益问题 独立董事审计委员会不定期查阅资金往来情况了解是否存在被控股股东及关联方占用转移资金资产资源情况 发现异常及时提请董事会采取措施 发生因关联方占用或转移资金资产资源造成损失或可能造成损失时董事会及时采取保护性措施避免或减少损失 [11][12][13] - 对外担保内部控制遵循合法平等自愿公平互利诚信原则 严格控制担保风险 制定对外担保制度明确审批权限 调查被担保人经营信誉情况 审议分析财务状况营运状况行业前景信用情况审慎决定 必要时聘请中介机构风险评估作为决策依据 要求对方提供反担保并审慎判断实际担保能力和可执行性 妥善管理担保合同及相关原始资料及时清理检查定期与银行等机构核对保证存档资料完整准确有效注意担保时效期限 指派专人持续关注被担保人情况收集财务资料审计报告定期分析财务状况偿债能力 关注生产经营资产负债对外担保以及分立合并法定代表人变化等情况建立相关财务档案 发现经营状况严重恶化或发生公司解散分立等重大事项及时报告董事会采取有效措施避免或减少损失 债务到期后督促被担保人限时履行偿债义务 未能按时履行时及时采取必要补救措施 担保债务到期后展期需继续提供担保的作为新对外担保重新履行审批程序 [13][14] - 重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 制定投资管理办法明确股东会董事会经营层审批权限及审议程序 对重大投资项目可行性投资风险投资回报等事宜研究评估 监督执行进展发现异常及时报告 进行期货期权权证等衍生产品投资时制定严格决策程序报告制度和监控措施 根据风险承受能力限定投资规模 董事会定期了解执行进展和投资效益情况 发现未按计划投资未实现预期收益投资发生损失时查明原因追究责任 [15] - 防止控股股东及关联方占用公司资金内部控制 防止通过各种方式直接间接占用资金和资源 不得以预付款预付投资款等方式将资金资产资源提供给控股股东及其他关联方使用 包括有偿无偿拆借资金 通过银行或非银行金融机构提供委托贷款 委托进行投资活动 开具没有真实交易背景商业承兑汇票 代偿还债务 证监会认定的其他方式 按照关联交易相关规定实施采购销售生产经营等环节产生的关联交易行为 严格禁止控股股东及其附属企业非经营性资金占用行为 建立防止非经营性资金占用长效机制 控股股东不得以前清后欠期间发生期末返还通过非关联方占用资金及证监会认定的其他方式变相占用资金 财务部门和审计部门分别定期检查公司本部及下属分子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况杜绝占用发生 董事长是防止资金占用和清欠工作第一责任人 董事会审议批准与控股股东及关联方通过采购销售生产经营等环节产生的关联交易行为 货币资金支付严格按照资金审批和支付流程管理 发生控股股东及关联方侵占公司资产损害公司及社会公众股东利益情形时董事会采取有效措施要求停止侵害赔偿损失 拒不纠正时及时向监管部门报备并提起法律诉讼 发生资金占用行为时经二分之一以上独立董事提议并经董事会审议批准后可申请对控股股东所持股份司法冻结 不能现金清偿的通过红利抵债以股抵债或以资抵债等方式偿还侵占资产 审议时关联方董事需回避表决 董事会怠于行使职责时二分之一以上独立董事或单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东有权向监管部门报备并提请召开临时股东会对相关事项作出决议 董事高级管理人员协助纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免 [16][17][18] 信息披露与安全生产内部控制 - 信息披露内部控制按《上海证券交易所股票上市规则》明确重大信息范围和内容做好信息披露工作 建立信息披露管理制度指定董事会秘书为对外发布信息主要联系人 当出现发生或即将发生可能对股票及衍生品种交易价格产生较大影响情形时责任人及时向董事会报告 建立内幕信息知情人登记制度 因工作关系了解到信息的人员在信息未公开前负有保密义务 如信息不能保密或已经泄漏及时向监管部门报告和对外披露 董事会秘书对上报内部重大信息分析判断及时履行内部审批程序并对外披露 [18][19] - 安全生产内部控制按照国家相关法规和行业标准结合实际情况建立健全安全生产管理制度 切实加强安全生产管理有效控制生产过程中各种风险杜绝各类重大责任事故发生 建立健全安全生产责任制建立有系统分层次的安全生产保证体系明确各管理层级安全生产责任制定有效安全生产考核管理办法 建立内部安全监督和检查部门负责对各部门单位进行安全生产监督管理 建立并保持质量环境职业健康安全管理体系实现管理标准化工作标准化生产区域安全设施标准化 [19][20] 内部控制检查监督与信息披露 - 审计监察部负责对内控制度落实情况进行监督和检查 定期向董事会及管理层汇报 通过检查监督发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题并及时改进确保有效实施 根据经营特点制定年度内部控制检查监督计划作为评价内部控制运行情况依据 各部门及单位积极配合内部控制检查工作 不定期开展专项检查监督工作 将收购出售资产关联交易对外担保对外投资募集资金使用等重大事项作为检查监督计划必备事项 [20][21] - 审计监察部每年年度结束后向董事会提交内部控制检查监督工作报告 董事会根据经营特点制定报告内容与格式要求 董事会对检查监督工作进行指导并审阅报告 董事会下设审计委员会可由审计委员会进行上述工作 对于检查中发现内部控制缺陷及实施中存在的问题在报告中据实反映并在向董事会报告后进行追踪确定相关部门及时采取适当改进措施 工作资料包括内部控制检查监督工作报告工作底稿及相关资料保存时间不少于十年 [21][22] - 在内部控制的检查监督中发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险时及时向董事会报告 董事会及时向上海证券交易所报告 经交易所认定后董事会及时发布公告说明缺陷环节后果相关责任追究及拟采取补救措施 董事会根据检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制建立和实施情况形成内部控制评价报告 在审议年度财务报告等事项同时对内部控制评价报告形成决议 董事会下设审计委员会可由审计委员会编制评价报告草案报董事会审议 董事会应在年度报告披露的同时披露年度内部控制评价报告并披露年审会计师事务所对评价报告的核实评价意见 评价报告至少包括说明公司内部控制制度是否健全和有效运行是否存在重大缺陷 影响内部控制有效性评价结论的因素 内部控制评价工作情况及异常事项整改情况 重点关注的内部控制活动自查和评估情况 下一年度内部控制有关工作计划等内容 [22][23] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律法规规范性文件及《公司章程》有关规定执行 与有关法律法规规范性文件及《公司章程》不一致的以有关规定为准 公司正在制订更全面更完善的《内部控制手册》作为《内部控制制度》的一部分 待制订完成并试行完善后经公司合法审批机构审议通过后执行 本制度由董事会负责解释 由董事会审议通过后实施修改时亦同 [23][24]