核心观点 - 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构 负责制定和审查董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 [1][2] - 该委员会的决策需遵循法定程序 其建议若未被董事会采纳需披露理由 董事薪酬计划需经股东会审议通过 [3] - 委员会由三名董事组成 其中两人为独立董事 设主任委员由独立董事担任 任期与董事会一致 [1][2] - 委员会下设工作组协调相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标、职责情况、业绩考评等 [4][5] - 委员会每年至少召开一次会议 决议需经全体委员半数通过 会议记录需保存十年以上 [5][6] 人员组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生 其中两人由独立董事担任 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举 并报请董事会批准产生 [2] - 委员会委员的任期与其在董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间如有委员不再担任公司董事职务 自动失去委员资格 并由董事会补足委员人数 [2] - 委员会下设工作组 专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料 负责筹备会议并执行有关决议 公司各部门应当全力配合工作组的工作 [2] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 委员会就董事及高级管理人员的薪酬、制定或变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行使权益条件的成就、董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的 应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露 [3] - 委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意 提交股东会审议通过后方可实施 公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准 董事会和股东会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 决策程序 - 薪酬与考核委员会下设的工作组应协调相关部门 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高管人员分管工作范围及主要职责情况、董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据等资料以供决策 [4][5] - 委员会对董事和高管人员考评程序包括公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价、委员会按绩效评价标准和程序对董事及高管人员进行绩效评价、根据岗位绩效评价结果及薪酬分析政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式并报公司董事会审议 [5] 议事规则 - 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议 于会议召开前五天前通知全体委员 会议由主任委员主持 主持委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [5] - 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 会议做出的决议必须经全体委员的半数通过 [5] - 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决的方式 必要时可以邀请公司其他董事及高管人员列席会议 [5] - 如有必要 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 费用由公司支付 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避 [6] - 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定 [6] - 委员会会议应当有记录 出席会议的委员应当在会议记录上签名 会议记录档案由公司董事会秘书保存 保存年限不得少于十年 会议通过的议案及表决结果应在两个工作日内以书面形式报公司董事会 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [6] 附则 - 本工作规则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订报董事会审议通过 [8] - 本议事规则自董事会审议通过之日起施行修改时亦同 本规则解释权归属公司董事会 [8]