总则 - 公司制定募集资金使用管理办法旨在加强募集资金监管并提高使用效益 依据包括证券法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司信息披露管理办法 上市公司募集资金监管规则及公司章程等 [1] - 募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需建立完善的募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [1] - 董事会需持续关注募集资金存放 管理和使用情况 有效防范投资风险并提高使用效益 [1] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途 [1] - 控股股东 实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募集资金投资项目获取不正当利益 若发生占用需及时要求归还并披露原因 影响及整改方案 [2] 募集资金存储 - 公司需将募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 在资金到位后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议后方可使用 专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露具体措施和实际效果 [2] - 三方监管协议签订后需在2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告 [2] - 若协议提前终止 需在两周内签订新协议并在2个交易日内报告备案并公告 [3] - 保荐机构发现公司或商业银行未按约定履行协议时需及时向上海证券交易所书面报告 [3] 募集资金使用 - 公司使用募集资金需遵循明确规定申请 审批权限 决策程序 风险控制及信息披露程序 并按承诺计划使用 [3][4] - 若严重影响募集资金使用计划需及时报告上海证券交易所并公告 [4] - 募投项目出现异常时需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 并在定期报告中披露进展及异常原因 [4] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联人使用或其他违反规定的行为 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金转入专项账户后六个月内实施置换 [4] - 募投项目实施中原则上以募集资金直接支付 若支付困难可在以自筹资金支付后六个月内置换 [4] - 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [5] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专项账户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划 [5] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单等 流动性好且期限不超过十二个月 不得为非保本型或质押 [5] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露基本情况 使用情况 额度期限 收益分配及保荐意见等信息 [5][6] - 闲置募集资金可临时用于补充流动资金 需通过专项账户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关使用 不得用于证券交易 单次时间不超过12个月 [7] - 补充流动资金需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [7] - 超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款 但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30% 且需承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资或为他人提供财务资助 [8] - 超募资金需用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [8] - 使用超募资金需由董事会决议 保荐机构发表明确意见 提交股东会审议并及时披露必要性和合理性等信息 [8] - 使用超募资金投资在建项目及新项目的需充分披露建设方案 投资周期 回报率等信息 [8] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [9] - 超募资金用于在建项目及新项目的需投资于主营业务 比照变更募投项目规定进行可行性分析并履行信息披露义务 [9] - 单个募投项目完成后 节余募集资金用于其他募投项目的需经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [9] - 节余募集资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于程序 在年度报告中披露使用情况 [9] - 节余募集资金用于非募投项目的需参照变更募投项目履行程序及披露义务 [9] - 募投项目全部完成后 节余募集资金在募集资金净额10%以上的需经董事会和股东会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [10] - 节余募集资金低于募集资金净额10%的需经董事会审议通过 保荐机构发表明确同意意见并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告 [10] - 节余募集资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于程序 在最近一期定期报告中披露使用情况 [11] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 [11] - 改变募集资金用途的情形包括取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体或实施方式等 需由董事会决议 保荐机构发表明确意见 提交股东会审议并及时披露 [11] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 需由董事会决议 保荐机构发表明确意见并及时披露 [11] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度 期限等事项情节严重的视为擅自改变用途 [12] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 需进行科学审慎的可行性分析 [12] - 变更募投项目需在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告原项目基本情况及变更原因 新项目基本情况 可行性分析和风险提示等信息 [12][13] - 新募投项目涉及关联交易 购买资产 对外投资的需参照相关规则披露 [12] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保避免同业竞争及减少关联交易 [12] - 将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目基本情况等信息 [12][14] - 公司需关注转让价款收取和使用情况 换入资产的权属变更及持续运行情况并履行信息披露义务 [15] 募集资金使用管理与监督 - 募投项目无法在原定期限内完成的需及时经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间及保障措施等 [15] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达到计划金额50%或其他异常情形的需重新论证可行性及预计收益并决定是否继续实施 [15][16] - 公司需及时披露重新论证情况 需要调整投资计划的需同时披露调整后计划 涉及改变项目的需适用改变用途的审议程序 [16] - 公司需在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况 [16] - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露 [16] - 专项报告需包括募集资金基本情况和存放 管理及使用情况 若实际投资进度与计划存在差异需解释具体原因 [16] - 独立董事 董事会审计委员会需持续关注募集资金实际管理与使用情况 二分之一以上的独立董事 董事会审计委员会可聘请会计师事务所出具鉴证报告 [16] - 董事会需在收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告 若存在违规情形需公告违规情形 后果及措施 [17] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场调查 每个会计年度结束后出具专项核查报告并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并在网站披露 [17] - 核查报告需包括募集资金存放 使用及专户余额情况 项目进展与计划差异 置换自筹资金情况 闲置补充流动资金情况和效果 超募资金使用情况 投向变更情况 合规结论等 [17] - 董事会需在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [18] - 保荐机构发现公司或商业银行未按约定履行协议或募集资金管理存在重大违规情形或重大风险时需督促公司整改并向上海证券交易所报告 [18] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的适用本办法 [19] - 本办法所称"以上"含本数 "低于"不含本数 [19] - 本办法由董事会负责制订和解释 [19] - 本办法经股东会审议通过后施行 修改时亦同 [19]