监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日在西安市高新区以现场方式召开 [1] - 会议由监事会主席王增利主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要，认为编制程序符合法规要求且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，确认募集资金使用符合深交所监管要求 [2] - 同意续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构 [2] 发行股份购买资产方案 - 公司拟发行股份收购陕西华经微电子股份有限公司100%股份 [3] - 交易对方包括西京电气、陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投及聚源投资 [4][6] - 标的资产预估值和最终股份支付数量尚未确定，待审计评估完成后披露 [5] - 发行股份种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所 [6] 发行定价机制 - 发行价格不低于市场参考价的80% [7] - 前20/60/120交易日交易均价分别为47.42元、43.43元、41.27元 [8] - 对应80%最低发行价分别为37.94元、34.75元、33.02元 [8] - 设置价格调整机制：当创业板指数或Wind军工指数连续30日涨跌幅超20%，且公司股价同步波动时可能触发调价 [11][12] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 [5] - 募集总额不超过购买资产交易价格的100% [5] - 发行股份数量不超过发行前总股本的30% [5][14] - 资金用途包括标的公司项目建设、补充流动资金及偿还债务 [6][14] 锁定期安排 - 西京电气和聚源投资所获股份锁定期36个月 [9] - 陕技投、聚辉电子、摩海科技、陕产投锁定期12个月 [9] - 配套资金认购方锁定期6个月 [15] 交易性质认定 - 本次交易构成关联交易：西京电气为控股股东，聚源投资为控股股东控制企业，陕产投持股超5%且董事兼任其执行董事 [17] - 不构成重大资产重组且不构成重组上市 [17] - 交易前后实际控制人均为陕西省国资委，控制权未发生变化 [17] 协议与实施安排 - 同意签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》 [19] - 确认交易前12个月内无需要累计计算的资产购买出售行为 [19] - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][4][6][8][9][13][14][16][18][19]