核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以规范独立董事行为 提升公司治理水平 依据《公司法》《证券法》及证监会相关管理办法等法规要求 [1] - 独立董事需保持独立性 发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [2] - 制度明确独立董事任职资格 任免程序 职责权限 履职保障及监管要求 确保独立董事有效履职 [2][5][6][7][15][16] 独立董事资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 良好个人品德 且不得存在重大失信记录 [6] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保足够时间和精力履职 [7] - 持股1%以上股东或董事会可提名独立董事候选人 选举需采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [8][11] - 独立董事任期与其他董事相同 最长连续任职不超过六年 辞职或解职需在60日内完成补选 [12][13][14] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15][16][21] - 公司设立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经该会议事先认可 [10] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存至少十年 [13][14][28] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 涵盖参会情况 履职细节及沟通记录等内容 [14] 履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 人员支持及有效沟通渠道 保障其知情权与资源获取权 [15][32][33] - 独立董事可要求延期召开会议若材料不充分 行使职权遭遇阻碍时可向证监会和交易所报告 [16][35] - 公司承担独立董事履职所需费用 可建立责任保险制度 并给予适当津贴 [16][17][37] 监督管理 - 证监会及交易所对独立董事进行监管及自律管理 可要求公司及相关主体解释说明事项 [17][39][40] - 独立董事行政责任认定结合履职关联程度 若已履行基本职责且无主观过错可不予行政处罚 [18][19] - 公司需配合监管检查 违反制度规定可能面临责令改正 监管谈话或行政处罚等后果 [17][40][41]