股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并确保依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则[1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会则在《公司法》第一百一十三条规定情形出现时召开[1] 股东会召集程序 - 召开股东会需聘请律师对会议程序 出席人员资格 表决程序及结果等出具法律意见并公告[2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈[2] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈同意与否[2] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 董事会需在十日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议[3][4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10%[4] - 自行召集的股东会费用由公司承担 董事会需提供股东名册予以配合[4][5] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案 召集人需在两日内发出补充通知[5] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知[6] - 股东会通知需完整披露提案内容 董事选举事项需详细披露候选人教育背景 工作经历 与公司关联关系 持股数量及处罚记录等信息[6] - 会议通知需列明时间 地点 方式及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[6] - 无正当理由股东会不得延期或取消 否则需在原定日前至少两个工作日公告说明原因[7] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 可提供网络等方式便利股东参与 股东可亲自出席或委托他人行使表决权[7] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于当日9:30 结束时间不得早于当日下午3:00[7] - 股权登记日登记在册的股东均有权出席 所持每一股份有一表决权 公司自身股份无表决权[8] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 召集人与律师需共同验证股东资格[8][9] - 股东会由董事长主持 特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议则由相应主体主持[9] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受股东质询 但主持人可拒绝回答与议题无关或可能泄露商业秘密的质询[9][10] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 公司需对中小投资者表决单独计票并披露[10] - 违反《证券法》规定超比例买入的股份在36个月内不得行使表决权[10] - 董事会 独立董事 持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 但禁止有偿方式征集[11] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用[11] - 提案需逐项表决 同一事项按提案时间顺序表决 不得搁置或不予表决[11] - 表决需推举两名股东代表计票监票 律师和股东代表共同负责 当场公布结果[12] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过[12] - 决议需及时公告 内容包括出席股东人数 持股比例 表决方式及每项提案结果[13] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示[13] 会议记录与决议执行 - 会议记录需包含时间地点 主持人及列席人员 出席股东人数及比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复 律师及计票监票人姓名等内容[14] - 记录需由董事 董事会秘书 召集人或主持人签名 与签到册 委托书及表决资料一并保存不少于十年[14] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告及向监管机构报告[14] - 董事选举提案通过后新任董事按公司章程就任[15] - 派现 送股或转增股本提案需在股东会后2个月内实施[15] - 决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权[15] - 程序违法或违反公司章程的决议 股东可自决议作出60日内请求法院撤销[15] - 对决议效力存在争议时需以司法机关生效判决为准 生效前不得拒绝执行[15] - 公司需配合执行判决裁定 并及时履行信息披露义务[16] 监管措施与附则 - 公司无正当理由不召开股东会 上海证券交易所有权对股票及衍生品种停牌并要求解释公告[16] - 召集 召开或信息披露违规 证监会可责令改正 交易所可采取监管措施或纪律处分[16] - 董事或董事会秘书不履行职责 证监会可责令改正 交易所可采取自律监管措施 情节严重者可被市场禁入[17] - 公告或通知需在《上海证券报》等媒体和上交所网站刊登[17] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[18] - 本规则由董事会制订并解释 经股东会审议通过后施行[18]