董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 可设副董事长1人 [1] - 董事任期三年 可连选连任 独立董事连任时间不得超过6年 [1] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应超过半数 [1] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [2] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、审计委员会提议等情形下召开 [2][3] - 需独立董事事前认可的议案 应于会前得到二分之一以上独立董事认可方可提交审议 [2] 会议召集与通知规则 - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [4][5] - 会议通知需包含时间、地点、提案、召集人、会议材料及出席要求等要素 [5] - 变更会议时间或提案需提前三日通知或取得全体董事认可 [5] 出席与表决机制 - 会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故缺席需书面委托其他董事 [6][7] - 表决实行一人一票记名方式 意向分为同意、反对或弃权 [10] - 关联交易中关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [11] 决议形成与执行 - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 法律或章程另有规定的从其规定 [11] - 提案未获通过时 一个月内不得再审相同提案 [13] - 董事长需督促决议执行并检查实施情况 执行情况需向董事会报告 [14] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、董事发言要点、表决结果等要素 并由董事签字确认 [13][14] - 会议档案（包括通知、记录、表决票等）保存期限不少于十年 [16] - 决议违反法规致使公司损失时 参与决议且未表明异议的董事需承担赔偿责任 [16]