内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 超过上年末净资产10%的重大亏损 董事或总裁变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪调查 股份回购 再融资方案 资产抵押质押出售报废超30% 重大关联交易 资产重组计划 股权结构变化 要约收购 定期报告 实际控制人变更 债券评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10%等 [3][4][6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 重大事件收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 因职务或业务往来可获取信息人员 监管机构及中介机构工作人员 主管部门工作人员 公司各部门及子公司负责人和工作人员 相关人员配偶及成年子女父母 其他通过直接间接方式知悉信息人员 [5][6] 登记管理具体要求 - 采用一事一记方式填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 档案需包含姓名身份证号 单位部门职务 知悉时间方式 信息内容与阶段 登记时间等要素 [7] - 知悉内幕信息后需第一时间通知董事会秘书并登记备案 档案材料保存期限不少于10年 [7][11] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [10] - 重组事项需在首次披露时向交易所报送知情人档案 方案重大调整或终止时需补充提交 交易异常波动时需更新档案 [11][12] 信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息知情范围需控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [14] - 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [2][14] - 信息泄露需第一时间报告并采取补救措施 违反规定将视情节给予批评警告降职免职没收所得解除合同等处分 造成严重损失或构成犯罪的将追究经济或刑事责任 [15][16][17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [18]