总则 - 公司为加强分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的信息披露管理制定本制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规 [1] - 分公司指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构 不具有独立企业法人资格 [1] - 子孙公司包括控股子孙公司和参股子孙公司 控股子孙公司指由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主体的公司 参股公司指公司参股的企业以及全资子孙公司控股、参股的企业 [1] - 公司按照法律法规和上市公司规范运作要求行使对分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门的重大事项管理 [2] - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门负责人、公司下属分支机构或全资子孙公司负责人、控股子孙公司负责人、派驻参股公司的董事监事和高级管理人员均为重大信息报告义务人 [2] - 公司董事会为重大信息报告管理机构 证券部为信息管理执行部门 董事会秘书及授权证券事务代表承办具体工作 [2] 重大信息范围 - 分公司、子孙公司及各分厂和经营管理部门需第一时间提供所有对公司股票及衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息 确保信息真实、及时、准确、完整 [3] - 分子公司负责人、控股子孙公司董事经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息 [3] - 所提供信息必须以书面形式由负责人签字并加盖公章 [3] - 需报告事项包括拟提交董事会审计委员会审议事项 子孙公司召开董事会监事会股东会并作出决议 公司独立董事的声明意见及报告 [3][4] - 需报告重大交易事项包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同 赠与或受赠资产 债权或债务重组 研发项目转移 签订许可协议等 [4] - 需报告关联交易事项包括购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 与关联人共同投资等 [5] - 需报告重大风险情形包括重大亏损或损失 重大债务或债权到期未清偿 重大违约责任或赔偿责任 计提大额资产减值准备 解散或被责令关闭 资不抵债 主要债务人破产 主要资产被查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 涉嫌违法违规被调查处罚 董事监事高级管理人员被调查或无法履职等 [6] - 需报告事项还包括变更公司名称章程股票简称注册资本注册地址等 经营方针范围重大变化 变更会计政策会计估计 董事会通过发行新股或其他融资方案 发行审核委员会提出审核意见 持股5%以上股东或实际控制人变更 董事长总裁董事或三分之一以上监事变动 生产经营外部条件或环境重大变化 订立重要合同 新颁布法律法规政策影响 聘任解聘会计师事务所 法院禁止控股股东转让股份 5%以上股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托 获得大额政府补贴等 [7] - 公司原煤、焦炭、甲醇、燃料油等大宗原材料和产品价格变动需第一时间报告 [8] - 公司所属煤矿关停情况、煤炭储量变化、矿井安全事故及国家煤炭产业政策变化需报告 [8] 重大信息标准 - 重大交易需报告标准包括：涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [9] - 与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时 按单个方向交易涉及指标中较高者计算上报标准 [10] - 关联交易需报告标准包括：与关联自然人交易金额在30万元人民币以上 与关联法人交易金额在300万元人民币以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [10] - 连续十二个月内与同一关联人进行交易或与不同关联人进行同一交易标的相关的交易需累计计算上报 [10] - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元人民币需报告 未达标准但可能对股价产生较大影响的也需及时上报 [10] - 控股子孙公司各分厂和经营管理部门发生重大事项视同公司发生 按上述标准执行 参股公司发生重大事项以发生金额乘以参股比例后按标准执行 [11] 信息报告要求 - 向董事会秘书上报重大事项时需提交文件包括：交易有关协议书或意向书 董事会决议总裁办公会决议 政府批文 中介机构专业报告 交易对方基本情况 交易标的基本情况（名称账面值评估值运营情况抵押质押争议诉讼查封冻结等） 股权标的需提供对应公司基本情况和最近一年又一期经审计财务数据 [11][12] - 还需提交交易定价依据资金来源 标的交付状态和过户时间 预计获得利益及对财务状况经营成果影响 交易对方履约能力分析 人员安置土地租赁债务重组情况 交易完成后可能产生关联交易情况说明 可能产生同业竞争及应对措施说明 其他说明交易实质的内容 [12][13] - 对事项不明确或执行中不能明确是否应通报时可咨询董事会秘书或证券事务代表 [13] - 收到本制度壹周内需将信息披露责任人书面通报公司证券部 [13] - 信息披露工作其他未尽事宜按公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》执行 [13]